Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge

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Handelsrechtliche Verträge Buttliger, Minnier IV. Entsprechende Verträge 1. Allen gemeinsame Klauseln - Präambel: Wer will was? Eventuell Bezug auf Letter of Intent, - Bezeichnung der Parteien, - Begriffsbestimmungen, - Vertragsgegenstand, - Weisungen (bis / ab Übernahmestichtag), - Zahlungsmodalitäten, - Übertrittsklausel, - Abschlussbestimmungen: Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Sprache. 2. Vertrag über Beteiligungskauf (Share deal) Vgl. Datei: Checkliste „Share Deal“ a. Ein Form Keine spezielle Form vorausgesetzt. Vorzugsweise Schriftlichkeit. b. Zusicherungen / „Warranties“ Vgl. Checkliste Punkt 3.: Gewährleistungen / Garantien und Zusicherungen / Ausschlüsse. - Der Verkäufer hat Garantien abzugeben. - Der Verkäufer wird möglichst wenige Zusicherungen abgeben. c. Kaufpreis Es bestehen immer gewisse Unsicherheiten und Risiken über den Kaufpreis. Eine Aufspaltung des Kaufpreises in eine feste Komponente und eine erfolgsabhängige Komponente ist möglich. Dabei muss aber genau definiert werden, wie der Gewinn berechnet werden soll. 3. Vertrag über Vermögensübertragung Vgl. Datei: Checkliste „Asset Deal“ a. Form Die Vermögensübertragung bedarf der Schriftform (Art. 70 FusG). Zur Übertragung von Grundstücken genügt eine einzige öffentliche Beurkundung am Sitz des übertragenden Rechtsträgers, auch wenn es in verschiedenen Kantonen Grundstücke gibt. b. Zwingender Inhalt Der zwingende Inhalt ist in Art. 71 Abs. 1 FusG festgelegt: - Firma, Sitz, - Inventar. Vgl. Checkliste Punkt 1. - Gesamter Wert der zu übertragenden Aktiven und Passiven. Es braucht zwingend einen Aktivenüberschuss (Art. 71 Abs. 2 FusG). Vgl. Checkliste Punkt 1. - Allfällige Gegenleistung, - Übergehende Arbeitsverhältnisse. 42
Handelsrechtliche Verträge Buttliger, Minnier 4. Fusionsvertrag Vgl. Datei: Checkliste „Absorptionsfusion“ a. Form Die Fusion bedarf der Schriftform (Art. 12 FusG). b. Zwingender Inhalt Der zwingende Inhalt ist in Art. 13 Abs. 1 FusG festgelegt: - Firma, Sitz, Rechtform, - Umtauschverhältnis, Modalitäten des Umtausches. Vgl. Checkliste Punkt 2. - Bestätigung zur Rechnungslegung, etc. Zum Teil gibt es sehr umfangreiche Anhänge, je nachdem disclaimers. Was passiert, wenn einem der Vertrag nicht passt? - Anfechtung wegen Willensmängeln (Art. 23 ff. OR), - Nichtigkeit (Art. 20 OR). Dies kann allerdings nur bis zum Fusionsbeschluss durch die GV geschehen. 43
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