Vorlesungsnotizen Handelsrechtliche Verträge
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<strong>Handelsrechtliche</strong> <strong>Verträge</strong><br />
Buttliger, Minnier<br />
c. Zwingend notwendiger Inhalt<br />
Zwingend notwendige Inhalte sind in Art. 832 Ziff. 1 – 5 OR festgelegt.<br />
1. Firma: Art. 950 OR: Der Zusatz ist noch nicht zwingend. Sitz.<br />
2. Zweck ist die gemeinsame Selbsthilfe. Der Zweck muss in die Statuten aufgenommen werden.<br />
3. Eine statutarische Grundlage ist notwenig z.B. für Eintrittsgelder, Auflösungssummen oder<br />
andere Leistungs-/Duldungs-/Unterlassungspflichten.<br />
4. Wenn keine Abweichung von den gesetzlich vorgesehenen Organen gemacht wird, kann eine<br />
Verweisung gemacht werden.<br />
d. Bedingt notwendiger Inhalt<br />
Bedingt notwendiger Statuteninhalt ist in Art. 833 OR geregelt.<br />
Ziff. 1: Es gibt keine Pflicht Kapital zu schaffen, wenn man sich dafür entscheidet, muss es in die Statuten<br />
aufgenommen werden. Ein festes Grundkapital ist unzulässig, es muss nach oben und unten variabel<br />
sein<br />
Ziff. 5: Bestimmung über die persönliche Haftung und Nachschusspflicht (beschränkt oder unbeschränkt<br />
möglich). Verweis auf Art. 869 ff. OR. Die Nachschusspflicht hat eine Sanierungs- und Sicherungsfunktion.<br />
Die Schuldpflicht besteht gegenüber der Gesellschaft und kann beschränkt oder<br />
unbeschränkt sein.<br />
IV.<br />
Aktionärbindungsverträge<br />
1. Allgemeines<br />
a. Funktion<br />
Für den Aktionär besteht nur eine einzige gesetzliche Pflicht: er muss seine Aktie liberieren. Alle statutarischen<br />
Pflichten, die dem Aktionär darüber hinaus auferlegt werden, sind nichtig.<br />
Zwischen Aktionären gibt es grundsätzlich keine persönlichen Bindungen, wie etwa bei Personengesellschaften.<br />
Bei kleineren Gesellschaften macht eine solche Bindung jedoch Sinn. Die Lücke wird<br />
nicht mittels der Statuten geschlossen, sondern mittels <strong>Verträge</strong>n unter den Aktionären (Aktionärbindungsverträgen).<br />
b. Rechtliche Qualifizierung<br />
Es handelt sich um Innominatkontrakte, die schuldrechtliche oder gesellschaftsrechtliche Beziehungen<br />
zwischen den Beteiligten schaffen. Die <strong>Verträge</strong> entfalten ihre Wirkung nur inter partes – das heisst<br />
niemand ausser den Parteien kann bei Vertragsverletzungen Einfluss nehmen. Aktionärbindungsverträge<br />
haben nur obligatorische und nicht dingliche Wirkung, sie setzen nur eine Schranke des Dürfens<br />
und nicht des Könnens. Vertragswidrige Handlungen sind aber nicht nichtig, gegen aussen halten die<br />
Handlungen stand!<br />
Es sind ein-, zwei- oder mehrseitige Schuldverträge. Meist bilden die Vertragsparteien eine einfache<br />
Gesellschaft innerhalb der AG. Man könnte aber auch bewusst eine andere Gesellschaftsform wählen<br />
(z.B. Genossenschaft innerhalb der AG).<br />
c. Form<br />
Grundsätzlich formfrei, aber für gewisse Inhalte wird Schriftlichkeit verlangt (z.B. Schiedsgerichtsbarkeit,<br />
Erbrechtliche Zusammenhänge,…).<br />
2. Parteien<br />
Mindestens eine Partei des Aktionärbindungsvertrags muss Aktionär sein oder künftig werden. Grundsätzlich<br />
können alle Aktionäre Partei von Aktionärbindungsverträgen sein. Nach h. L. sind auch Ver-<br />
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