und Verlustrechnung vom 01. Januar bis 31. Dezember ... - Praktiker

Lagebericht Seite 53
Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden ernen-
nen. Die Praktiker Holding AG wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vor-
standsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 84 f.
AktG. Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine
wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist
zulässig. Nach § 31 MitbestG ist für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit
von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Kommt hiernach
eine Bestellung nicht zustande, hat der Vermittlungsausschuss des Aufsichtsrats innerhalb
eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu
machen. Der Aufsichtsrat bestellt dann die Mitglieder des Vorstands mit der Mehrheit der
Stimmen seiner Mitglieder. Kommt auch hiernach eine Bestellung nicht zustande, hat bei ei-
ner erneuten Abstimmung der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.
Der Aufsichtsrat ist nach § 10.2 der Satzung zu solchen Satzungsänderungen berechtigt, die
nur die Fassung betreffen. Er ist weiter nach § 4.3.4 der Satzung ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
Im Übrigen gelten die §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 und 2 AktG, wonach die Haupt-
versammlung für Satzungsänderungen zuständig ist. Satzungsändernde Beschlüsse der
Hauptversammlung bedürfen nach § 18.1 der Satzung einer einfachen Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen und einer einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht
nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung eine höhere Mehrheit erforder-
lich ist.
Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
1. Genehmigtes Kapital
Die Hauptversammlung der Praktiker Holding AG vom 26. September 2005 hat den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. September 2010 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 25 Millio-
nen Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (geneh-
migtes Kapital).
Das genehmigte Kapital kann bis zu einer Höhe von 25 Millionen Euro durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen ausgenutzt werden. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustim-
mung des Aufsichtsrats ausschließen, (i) soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge zu
vermeiden, (ii) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen bzw. Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren verbundenen Un-
ternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stück-
aktien im Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungs-
rechte bzw. nach der Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, (iii) soweit der auf die