und Verlustrechnung vom 01. Januar bis 31. Dezember ... - Praktiker

Lagebericht Seite 58
wurde, berichten. Von der Möglichkeit, eigene Aktien zu erwerben, wurde bis zum 31. De-
zember 2009 nicht Gebrauch gemacht.
Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels
Die Gesellschaft hat am 21. April 2009 und am 11. Mai 2009 Schuldscheindarlehen in Höhe
von insgesamt 50 Millionen Euro aufgenommen. Die beiden Vereinbarungen enthalten Re-
gelungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Danach ist der jeweilige Darlehensgeber be-
rechtigt, das Darlehen bezüglich seiner Beteiligung fällig zu stellen und die sofortige Rück-
zahlung seiner Darlehensforderung und aller Nebenforderungen zu verlangen, wenn eine
Person oder eine Gruppe von Personen, die nach den Grundsätzen des abgestimmten Ver-
haltens handelt, Kontrolle über den Darlehensnehmer erlangt. Mit Kontrolle gemeint ist dabei
die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und mit abgestimmten Verhalten das Verhal-
ten im Sinne des § 30 Abs. 2 WpÜG. Gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG ist Kontrolle das Halten von
mindestens 30 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Gemäß § 30 Abs. 2 Satz 2
WpÜG setzt ein abgestimmtes Verhalten voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunter-
nehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem
Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der
Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken.
Die Gesellschaft hat am 7. Mai 2007 eine Vereinbarung über einen Konsortialdarlehensver-
trag abgeschlossen. Diese Vereinbarung enthält eine Regelung für den Fall eines Kontroll-
wechsels. Ein Kontrollwechsel in diesem Sinne liegt vor, wenn eine Person selbst oder auf-
grund der Zurechnung von Aktien Dritter 30 Prozent oder mehr der Stimmrechte an der Ge-
sellschaft hält.
Die Konsortialbanken sind in diesem Fall nicht mehr verpflichtet, weiteren Kredit zu gewäh-
ren. Jede Konsortialbank ist ferner berechtigt, die ausstehenden Ziehungen inklusive aufge-
laufener Zinsen sofort fällig zu stellen.
Auch die am 28. September 2006 unter der Garantie der Gesellschaft emittierten Wandel-
schuldverschreibungen enthalten eine Regelung für den Fall eines Kontrollwechsels. Ein
Kontrollwechsel im Sinne dieser Regelung liegt vor, (i) wenn die Gesellschaft ihr gesamtes
oder nahezu gesamtes Vermögen veräußert oder (ii) wenn eine Person oder Personen, die
gemeinsam handeln, Kontrolle über die Gesellschaft erwirbt bzw. erwerben. Kontrolle in die-
sem Sinne bezeichnet entweder (i) direktes oder indirektes (im Sinne des § 22 WpHG) recht-
liches oder wirtschaftliches Eigentum an Aktien, die zusammen mehr als 50 Prozent der
Stimmrechte der Praktiker Holding AG gewähren oder (ii) im Falle eines freiwilligen oder ob-
ligatorischen Übernahmeangebots für Aktien der Gesellschaft eine Situation, in der Aktien,
die sich bereits in der Kontrolle des Bieters befinden, und Aktien, für die bereits das Angebot
angenommen wurde, zusammen mehr als 50 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft ge-
währen und zur gleichen Zeit das Angebot unbedingt geworden ist.
Falls die Emittentin einen Kontrollwechsel in diesem Sinne bekannt macht, ist jeder Gläubi-
ger nach seiner Wahl berechtigt, mit einer Frist von mindestens 30 Tagen mit Wirkung zum
in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen näher definierten Kontrollstichtag