21. Informations complémentaires21.1. Capital social21. Informations complémentaires21.1. Capital social21.1.1. Montant du capital souscritAu 31 décembre 2010, le capital social s’élevait à 172209094,40 euros.Il était divisé en 430 522736 actions <strong>de</strong> 0,40 euro chacune. Il n’existequ’une catégorie d’actions toutes entièrement libérées.Le 8 mars <strong>2011</strong>, le <strong>Conseil</strong> d’Administration a constaté que le capital socials’élevait à 172338417,60 euros. Il était divisé en 430 846044 actions<strong>de</strong> 0,40 euro <strong>de</strong> nominal.Au 31 décembre <strong>2011</strong>, le capital s’élevait à 172432004,40 euros, diviséen 431080011 actions <strong>de</strong> 0,40 euro.21.1.2. Titres non représentatifs du capitalLa Société a émis <strong>de</strong>s obligations à bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquisitiond’actions remboursables (OBSAAR). L’information relative à ces OBSAARfigure dans le paragraphe ci-<strong>de</strong>ssous.En novembre 2009, Havas SA a lancé un emprunt obligataire <strong>de</strong>350000000 euros venant à échéance le 4 novembre 2014. Ces obligations(co<strong>de</strong> ISIN FR0010820217) <strong>de</strong> valeur nominale <strong>de</strong> 50 000 euros ont étéémises et cotées le 4 novembre 2009 auprès <strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> Luxembourg.Les caractéristiques <strong>de</strong> cet emprunt figurent en annexe aux états financiersconsolidés (note 5.2.13.2).21.1.3. Le nombre, la valeur comptable et lavaleur nominale <strong>de</strong>s actions détenues par laSociété ou en son nom, ou par ses filialesDepuis le 12 janvier 2007, la Société ne détient plus aucune <strong>de</strong> sespropres actions.La Société dispose d’une autorisation en cours <strong>de</strong> validité en vue <strong>de</strong>procé<strong>de</strong>r au rachat <strong>de</strong> ses propres titres venant à échéance le 9 novembre2012.Descriptif du programme autorisé par l’AssembléeGénérale Mixte du 10 mai <strong>2011</strong>1. Répartition par objectifs <strong>de</strong>s titres détenus et positionsouvertes sur produits dérivésHavas ne détient aucune action propre ni aucune position ouverte surproduits dérivés.2. Objectifs du programme <strong>de</strong> rachat d’actions• Réduire le capital <strong>de</strong> la Société par annulation d’actions.• Honorer les obligations liées à <strong>de</strong>s programmes d’options sur actionsou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux<strong>de</strong> la Société ou d’une entreprise associée.• Remettre <strong>de</strong>s actions lors <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> droits attachés à <strong>de</strong>s valeursmobilières donnant accès au capital.• Remettre <strong>de</strong>s actions à titre <strong>de</strong> paiement ou d’échange dans le cadred’opérations <strong>de</strong> croissance externe, dans la limite <strong>de</strong> 5 % du capital.• Assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre <strong>de</strong> la Société parl’intermédiaire d’un prestataire <strong>de</strong> services d’investissement, agissantdans le cadre d’un contrat <strong>de</strong> liquidité conforme à une charte <strong>de</strong>déontologie reconnue par l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers. Et• Mettre en œuvre toute pratique <strong>de</strong> marché qui viendrait à être reconnuepar la loi ou l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers.3. Part maximale du capital, nombre maximalet caractéristiques <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> capitalLa part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l’AssembléeGénérale Mixte du 10 mai <strong>2011</strong> dans le cadre du programme <strong>de</strong> rachatest fixée à 40 000 000 d’actions, soit environ 9,3 % du nombre total<strong>de</strong>s actions composant le capital social <strong>de</strong> la Société au 28 février 2012.Conformément à l’article L. 225-210 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, le nombred’actions que Havas détiendra à quelque moment que ce soit ne pourradépasser 10 % <strong>de</strong>s actions composant le capital social <strong>de</strong> la Société àla date considérée.Les titres pouvant être rachetés sont <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> 0,40 euro<strong>de</strong> nominal cotées sur Euronext Paris (compartiment A, co<strong>de</strong> ISINFR0000121881, mnémonique : HAV).4. Prix d’achat unitaire maximum autoriséLe prix unitaire maximum d’achat ne <strong>de</strong>vrait pas excé<strong>de</strong>r 5 euros (horsfrais d’acquisition), étant précisé que ce prix d’achat pourrait être ajustésur décision du <strong>Conseil</strong> d’Administration, notamment pour ajuster le prixmaximum d’achat indiqué ci-<strong>de</strong>ssus, en cas d’augmentation <strong>de</strong> capital parincorporation <strong>de</strong> réserve, attribution gratuite d’actions aux actionnaires,<strong>de</strong> division ou <strong>de</strong> regroupement d’actions, ou <strong>de</strong> toute autre opérationportant sur le capital social, afin <strong>de</strong> tenir compte <strong>de</strong> l’inci<strong>de</strong>nce <strong>de</strong> cesopérations sur la valeur <strong>de</strong> l’action.5. Durée du programme <strong>de</strong> rachatLe programme <strong>de</strong> rachat aurait une durée <strong>de</strong> 18 mois à compter <strong>de</strong>l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai <strong>2011</strong>, soit jusqu’au 9 novembre2012.21.1.4. Le montant <strong>de</strong>s valeurs mobilièresconvertibles, échangeables ou assorties<strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription, avec mention<strong>de</strong>s conditions et modalités <strong>de</strong> conversion,d’échange ou <strong>de</strong> souscriptionOBSAAR – BSAAROBSAAR – BSAAR 2006Le <strong>Conseil</strong> d’Administration, dans sa séance du 27 octobre 2006,faisant usage <strong>de</strong> la délégation <strong>de</strong> compétence qui lui avait été consentiepar l’Assemblée Générale du 12 juin 2006, a décidé d’émettre27 000 obligations à bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquisition d’actionsremboursables (OBSAAR) <strong>de</strong> 10 000 euros <strong>de</strong> valeur nominale, soitun montant nominal total <strong>de</strong> 270 millions d’euros. À chacune <strong>de</strong> cesobligations sont attachés 1 555 BSAAR (bons <strong>de</strong> souscription et/oud’acquisition d’actions remboursables) qui ont été proposés et acquispar <strong>de</strong>s cadres et mandataires sociaux du Groupe relevant <strong>de</strong> catégoriesdéfinies par le <strong>Conseil</strong> d’Administration. Le prix <strong>de</strong> cession du BSAAR est<strong>de</strong> 0,34 euro et le prix d’exercice <strong>de</strong> 4,30 euros. Un BSAAR donne droit<strong>de</strong> recevoir, au choix <strong>de</strong> la Société, une action nouvelle ou existante.Les BSAAR sont exerçables pendant 3 ans à compter du 4 e anniversaire<strong>de</strong> leur date d’émission. Les BSAAR ont été admis aux négociations surle marché Eurolist d’Euronext Paris SA le 1 er décembre 2010 (co<strong>de</strong> ISINFR0010355644). Depuis cette date, sauf exceptions, les BSAAR sontlibrement négociables et le seront jusqu’au 1 er décembre 2013. UneAssemblée Générale <strong>de</strong>s Obligataires s’est tenue le 15 janvier 2009 pourpréciser le contenu <strong>de</strong> la clause n° 4.1.8.1.3.2 <strong>de</strong> la note d’opération enindiquant, conformément à l’esprit initial, que cette clause n’avait pasvocation à s’appliquer aux sociétés du Groupe Bolloré.À la date du présent document, 36 085 716 actions sont susceptiblesd’être émises par exercice <strong>de</strong>s BSAAR.Les caractéristiques <strong>de</strong> ces OBSAAR et <strong>de</strong>s BSAAR figurent en annexeaux états financiers consolidés (notes 5.2.13.3.).OBSAAR – BSAAR 2008Le <strong>Conseil</strong> d’Administration, dans sa séance du 8 janvier 2008, faisantusage <strong>de</strong> la délégation <strong>de</strong> compétence qui lui avait été consentiepar l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2008 a décidéd’émettre 10 000 obligations à bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquisitiond’actions remboursables (OBSAAR) <strong>de</strong> 10 000 euros <strong>de</strong> valeur nominale,soit un montant nominal total <strong>de</strong> 100 millions d’euros. À chacune <strong>de</strong>ces obligations sont attachés 1 500 BSAAR (bons <strong>de</strong> souscription et/oud’acquisition d’actions remboursables) qui ont été proposés et acquis le31 mars 2008 par <strong>de</strong>s collaborateurs du Groupe relevant <strong>de</strong> catégoriesdéfinies par l’Assemblée Générale Extraordinaire <strong>de</strong>s actionnaires du8 janvier 2008. Le prix <strong>de</strong> cession du BSAAR est <strong>de</strong> 0,34 euro et le prix118 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
Informations complémentaires 21.21.1. Capital sociald’exercice <strong>de</strong> 3,85 euros. Un BSAAR donne droit <strong>de</strong> recevoir, au choix <strong>de</strong>la Société, une action nouvelle ou existante. Les BSAAR sont exerçables àcompter <strong>de</strong> la date d’admission <strong>de</strong>s BSAAR aux négociations sur le marchéd’Euronext Paris jusqu’au 7 e anniversaire <strong>de</strong> leur date d’émission. LesBSAAR ont été admis aux négociations sur le marché Eurolist d’EuronextParis SA le 8 février 2012 (co<strong>de</strong> ISIN FR 0010562058). Depuis cette date,sauf exceptions, les BSAAR sont librement négociables et le seront jusqu’au8 février 2015. Une Assemblée Générale <strong>de</strong>s Obligataires s’est tenue le15 janvier 2009 pour préciser le contenu <strong>de</strong> la clause n° 4.1.8.1.3.2 <strong>de</strong> lanote d’opération en indiquant, conformément à l’esprit initial, que cetteclause n’avait pas vocation à s’appliquer aux sociétés du Groupe Bolloré.Au 31 décembre <strong>2011</strong>, la Société avait racheté et annulé 702368 BSAAR,notamment suite au départ du Groupe <strong>de</strong> bénéficiaires <strong>de</strong> BSAAR. Enconséquence, 13078365 actions seraient susceptibles d’être émises parexercice <strong>de</strong>s BSAAR, ce qui, au 31 décembre <strong>2011</strong>, représente 3,03 %du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.Les caractéristiques <strong>de</strong> ces OBSAAR et <strong>de</strong>s BSAAR figurent en annexeaux comptes consolidés (note 5.2.13.3.).Historique <strong>de</strong>s attributions <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) aux mandatairessociaux visés au chapitre 14.1Attribution<strong>de</strong> 02/2007Attribution<strong>de</strong> 03/2008Date d’Assemblée 12/06/2006 08/01/2008Date du <strong>Conseil</strong> d’Administration 27/10/2006 08/01/2008Nombre total <strong>de</strong> BSAAR attribués 41 968 106 13 780 733Total <strong>de</strong> BSAAR attribués à <strong>de</strong>s mandataires sociaux 7 215 540 4 894 999dont mandataires sociaux visés au 14.1 bénéficiant <strong>de</strong> BSAARFernando RODÉS VILÀ 1 000 000 352 941Jacques SÉGUÉLA 1 000 000 1 470 588Vincent BOLLORÉ 1 000 000 352 941Leopoldo RODÉS CASTAŇE 1 000 000 294 118Jean <strong>de</strong> YTURBE (représentant <strong>de</strong> LONGCHAMP PARTICIPATIONS) 172 673 117 647Hervé PHILIPPE (représentant <strong>de</strong> FINANCIÈRE DE LONGCHAMP) 304 634 205 882Cédric <strong>de</strong> BAILLIENCOURT (représentant <strong>de</strong> BOLLORÉ) 0 220 588David JONES 1 264 705 0Merce<strong>de</strong>s ERRA 1 264 705 1 676 471Date d’acquisition <strong>de</strong>s BSAAR 19/02/2007 31/03/2008Pério<strong>de</strong> d’exercice du 01/12/2010 du 08/02/2012au 01/12/2013 au 08/02/2015Prix d’acquisition d’un BSAAR 0,34 0,34Prix d’exercice d’un BSAAR 4,30 3,85Nombre d’actions souscrites ou acquises au 31/12/<strong>2011</strong> 0 0Nombre cumulé <strong>de</strong> BSAAR rachetés au 31/12/<strong>2011</strong> 5 899 284 702 368Nombre <strong>de</strong> BSAAR restants en fin d’exercice 36 085 716 ** 13 078 365(1) Note manquante.** Note manquante.BSAAR consentis aux 10 premiers attributaires non mandataires sociaux et BSAAR exercés par les 10 premiers salariésnon-mandataires sociauxBons <strong>de</strong> souscription ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) consentis aux10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et bons <strong>de</strong> souscription oud’acquisition d’actions remboursables exercés par ces <strong>de</strong>rniersNombre total <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscriptionou d’acquisition d’actions remboursablesattribués / actions souscrites ou achetéesPrixmoyenpondéréPlan <strong>de</strong>02/2007Plan <strong>de</strong>03/2008BSAAR consentis, durant l’exercice, par l’émetteur et toute sociétécomprise dans le périmètre d’attribution <strong>de</strong>s bons, aux 10 salariés <strong>de</strong>l’émetteur et <strong>de</strong> toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre<strong>de</strong> BSAAR ainsi consentis est le plus élévé (information globale) 0 NA 0 0BSAAR détenus sur l’émetteur et les sociétés visées précé<strong>de</strong>mment,exercés, durant l’exercice, par les 10 salariés <strong>de</strong> l’émetteur et <strong>de</strong> cessociétés, dont le nombre <strong>de</strong> BSAAR ainsi émis ou souscrits est le plus élevé(information globale) 0 NA 0 021.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligationattaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalNéant.- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 119