21. Informations complémentaires21.1. Capital social21.1.6. Informations relatives aux options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actionsOptions <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions Havas SA attribuées aux collaborateurs et mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong> ses filiales.Historique <strong>de</strong>s attributions d’options <strong>de</strong> souscription ou d’achats d’actions aux mandataires sociaux visés au chapitre 14.1Plan24/03/2003Plan04/07/2003Plan10/12/2003Plan26/05/2004Date d’Assemblée 22/05/2001 23/05/2002 23/05/2002 23/05/2002Date du <strong>Conseil</strong> d’Administration 24/03/2003 04/07/2003 10/12/2003 26/05/2004Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (1) , dont le nombrepouvant être souscrites ou achetées par : 3 014 251 351 006 1 681 621 421 426Total mandataires sociaux 246 448 334 169 20 460 337 139dont mandataires sociaux visés au 14.1 bénéficiant d’optionsFernando RODÉS VILÀ - - - -Jacques SÉGUÉLA 227 293 - - -Vincent BOLLORÉ - - - -Leopoldo RODÉS CASTAŇE - - - -Jean <strong>de</strong> YTURBE (représentant <strong>de</strong> LONGCHAMP PARTICIPATIONS) - - - -Hervé PHILIPPE (représentant <strong>de</strong> FINANCIÈRE DE LONGCHAMP) - - - -David JONES - - - -Merce<strong>de</strong>s ERRA 19 155 - 20 460 -Point <strong>de</strong> départ d’exercice <strong>de</strong>s options 24/03/2004 04/07/2004 10/12/2004 26/05/2005Date d’expiration 24/03/2010 (3) 04/07/2013 10/12/2010 (6) 26/05/2014Prix <strong>de</strong> souscription ou d’achat 2,37 3,59 3,9 3,97Décote 0 % 0 % 0 % 0 %Modalités d’exercice(2) (4) (5) (7)Nombre d’actions souscrites au 31/12/<strong>2011</strong> 1 478 997 109 690 94 799 0Nombre cumulé d’options ou d’achat actions annulées ou caduques 1 061 737 16 837 1 306 730 0Options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 473 517 224 479 280 092 421 426Plan01/12/2004Plan20/07/2006Plan27/10/2006Plan11/06/2007Date d’Assemblée 23/05/2002 21/05/2003 12/06/2006 12/06/2007Date du <strong>Conseil</strong> d’Administration 01/12/2004 20/07/2006 27/10/2006 11/06/2007Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (1) , dont le nombrepouvant être souscrites ou achetées par : 10 326 167 2 200 000 22 500 000 1 740 000Total mandataires sociaux - 400 000 4 250 000 -dont mandataires sociaux visés au 14.1 bénéficiant d’optionsFernando RODÉS VILÀ - - 1 000 000 -Jacques SÉGUÉLA - - 500 000 -Vincent BOLLORÉ - - 1 000 000 -Leopoldo RODÉS CASTAŇE - - 500 000 -Jean <strong>de</strong> YTURBE (représentant <strong>de</strong> LONGCHAMP PARTICIPATIONS) - - 250 000 -Hervé PHILIPPE (représentant <strong>de</strong> FINANCIÈRE DE LONGCHAMP) - - 100 000 -David JONES - 400 000 450 000 -Merce<strong>de</strong>s ERRA - - 450 000 -Point <strong>de</strong> départ d’exercice <strong>de</strong>s options 01/12/2004 21/07/2009 28/10/2009 12/06/2010Date d’expiration(8)20/07/2013(10)27/10/2013(11)11/06/2014(12)Prix <strong>de</strong> souscription ou d’achat 4,08 3,85 3,72 4,35Décote 0 % 0 % 0 % 0 %120 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
Informations complémentaires 21.21.1. Capital socialPlan01/12/2004Plan20/07/2006Plan27/10/2006Plan11/06/2007Modalités d’exercice(9)Nombre d’actions souscrites au 31/12/<strong>2011</strong> 0 0 663 000 0Nombre cumulé d’options ou d’achat actions annulées ou caduques 10 321 051 80 000 2 966 000 192 000Options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 5 116 2 120 000 18 871 000 1 548 000(1) Suite à distribution <strong>de</strong> réserves lors du paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’exercice 2005, le 14/06/2006, les nombres d’options et les prix d’exercice ont été ajustés.(2) Dont 1 004 750 exerçables au 24/03/2004, 1 004 750 au 24/03/2005, la totalité au 24/03/2006 (après repricing).(3) Pour les rési<strong>de</strong>nts français : échéance le 24/03/2013.(4) Dont 117 001 exerçables au 04/07/2004, 222 780 au 23/06/2005, 5 612 au 04/07/2005, la totalité au 04/07/2006.(5) Dont 560 540 exerçables au 10/12/2004, 560 540 au 10/12/2005, la totalité au 10/12/2006.(6) Pour les rési<strong>de</strong>nts français : échéance le 10/12/2013.(7) Dont 140 475 exerçables au 26/05/2005, 140 475 au 26/05/2006, la totalité au 26/05/2007.(8) Plan A : échéance 01/12/<strong>2011</strong> – Plan B : échéance 01/12/2009 – Plan C : échéance 01/12/2014.(9) Plan A : dont 5 005 527 exerçables au 01/12/2004, 358 079 au 23/06/2005, 2 323 724 au 01/12/2005, la totalité au 01/12/2006.Plan B : 306 926 exerçables en totalité au 02/12/2008.Plan C : dont 2 728 exerçables au 01/12/2004, 2 728 exerçables au 01/12/2005, la totalité au 01/12/2006.(10) Pour les rési<strong>de</strong>nts français : échéance le 20/07/2014.(11) Pour les rési<strong>de</strong>nts français : échéance le 27/10/2014.(12) Pour les rési<strong>de</strong>nts français : échéance le 11/06/2015.Options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions Havas SA autorisées et non attribuéesL’Assemblée Générale Mixte <strong>de</strong>s actionnaires du 11 mai 2010 avait autorisé le <strong>Conseil</strong> d’Administration à consentir au bénéfice <strong>de</strong> collaborateursou mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong> ses filiales, <strong>de</strong>s options pour la souscription ou l’achat d’actions <strong>de</strong> la Société, dans la limite <strong>de</strong> 3 % ducapital <strong>de</strong> la Société à la date <strong>de</strong> cette Assemblée.Cette autorisation a été consentie au <strong>Conseil</strong> d’Administration pour une durée <strong>de</strong> trente-huit mois. Aucune option n’ayant été autorisée en assembléeni attribuée <strong>de</strong>puis cette date, il y avait au 31 décembre <strong>2011</strong>, 12 898 101 options autorisées.Nombre d’options autorisées et non attribuéesNombred’optionsautorisées parles AssembléesNombred’optionsattribuéesen 2010Sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>soptionsautorisées etnon attribuéesAutorisation <strong>de</strong> l’AGM du 11/05/2010 12 898 101 0 12 898 101Situation au 31/12/<strong>2011</strong> 12 898 101 0 12 898 101Dilution potentielle liée à l’exercice <strong>de</strong> planset bons <strong>de</strong> souscription d’actionsL’exercice (i) <strong>de</strong> l’intégralité <strong>de</strong>s 23 943 630 options <strong>de</strong> souscriptiond’actions attribuées, (ii) <strong>de</strong> l’intégralité <strong>de</strong>s 12 898 101 options <strong>de</strong>souscription d’actions actuellement autorisées et non attribuées ainsi que(iii) <strong>de</strong> l’intégralité <strong>de</strong>s 49 164081 BSAAR en circulation conduirait à lacréation d’un nombre total <strong>de</strong> 86005812 actions nouvelles, ce qui feraitpasser le capital social <strong>de</strong> 431080011 actions au 31 décembre <strong>2011</strong> à517 085 823 actions, soit une dilution potentielle maximale <strong>de</strong> 16,63 %.Toutefois, si le cours <strong>de</strong> Bourse <strong>de</strong> la Société ne dépassait pas 3,82 euros(cours <strong>de</strong> Bourse à la date d’arrêté <strong>de</strong>s comptes <strong>2011</strong>), certaines optionsattribuées ainsi que les BSAAR ne seraient pas exercés, ce qui conduiraitalors à la création <strong>de</strong> 32467097 actions nouvelles et ferait passer lecapital social à 463547108 actions : la dilution potentielle maximaleserait alors <strong>de</strong> 7,00 % dans cette hypothèse.- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 121