2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

1. Rapport du Président du Conseil d’AdministrationAnnexes• convocation et préparation de l’Assemblée Générale ;• autorisation donnée au Directeur Général de consentir des cautions,avals et garanties au nom de la Société ;• appréciation de la qualité d’Administrateur indépendant ;• évaluation des travaux du Conseil ;--politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;--réponses apportées aux questions écrites posées par un actionnairedans le cadre de l’Assemblée Générale du 10 mai 2011 ;--opérations immobilières (prise à bail et acquisition) portant surl’immeuble «Le Madone» à Puteaux ;--transfert du siège social de Havas à Puteaux ;--simplfication des structures juridiques par voie de dissolution de lasociété holding EURO RSCG ;• arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2011 ;• comptes prévisionnels ;• conclusion de contrats de prêts ;Comités d’AuditLe Comité d’Audit a été créé par le Conseil d’Administration du 29 mai2008.Composition du Comité d’AuditLe Comité d’Audit est composé depuis le 29 mai 2008 de MonsieurPatrick Soulard, Président, et de Monsieur Antoine Veil ainsi que du31 août 2009 au 21 décembre 2009 de Madame Véronique Morali.Rôle du Comité d’AuditLe Comité aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude età la sincérité des états financiers et à la qualité du contrôle interne etde l’information financière délivrée aux actionnaires et au public. LeComité formule des recommandations, propositions, conclusions etcommentaires au Conseil d’Administration dans les domaines suivants :• contrôle de la pertinence et de la permanence des principes comptablessuivis par la Société, ainsi que de la transparence de leur mise en œuvre ;• contrôle de l’existence, l’adéquation et l’application des procédures decontrôle et d’audit internes et, le cas échéant, de gestion des risquesde la Société ;• examen et suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés,dont les engagements hors bilan, avant leur soumission au Conseild’Administration ;• analyse des variations de périmètre, d’endettement, de couverture detaux ou de couverture de change ;• examen et suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;• étude des conclusions et des recommandations des auditeurs externes ;• contrôle des conventions significatives conclues par une société duGroupe et de celles qui associent une ou des sociétés du Groupe àune ou des sociétés tiers dont un Administrateur de la Société estégalement le dirigeant ou le principal actionnaire ;• évaluation des situations de conflits d’intérêts pouvant affecter unAdministrateur et proposer les mesures propres à les prévenir ou ày remédier ;• contrôle de l’élaboration et la qualité de l’information financière délivréeaux actionnaires et au public.Le Comité peut également être consulté par le Président du Conseild’Administration, ou par le Directeur Général ou, le cas échéant, leDirecteur Général Délégué, pour leur donner un avis sur la nominationou le renouvellement des Commissaires aux Comptes et des réviseursexternes.Le Comité fournit un avis sur les honoraires des Commissaires auxComptes.Le Comité peut adresser des recommandations au management sur lespriorités et les orientations générales de l’audit interne.Travaux du Comité d’AuditLe Comité s’est réuni deux fois en 2011 en présence de la totalité deses membres.Le Comité a, notamment, traité des principaux sujets suivants :• Lors de sa première réunion, le Comité a procédé à l’examen descomptes consolidés du Groupe et des comptes annuels de Havas SAde l’exercice 2010 après s’être entretenu avec les Commissairesaux Comptes hors la présence du Directeur Général et du DirecteurFinancier. Il a entendu la présentation des Commissaires aux Comptessur la synthèse de leurs travaux d’audit ainsi que le responsable del’audit interne sur l’état des travaux d’audit interne et d’analyse desrisques réalisés depuis la réunion du Comité précédent ainsi que surles travaux programmés pour l’année 2011.• Dans le cadre de sa deuxième réunion, le Comité a examiné les comptessemestriels du Groupe et les comptes semestriels de Havas SA aprèss’être entretenu avec les Commissaires aux Comptes hors la présence duDirecteur Général et du Directeur Financier ; Il a entendu le responsablede l’audit interne sur l’état des travaux d’audit interne et d’analyse desrisques réalisés depuis la réunion du Comité précédent ainsi que surles problèmes rencontrés. La Direction Générale a présenté au Comitéd’audit le projet d’acquisition de l’immeuble «Le Madone» situé àPuteaux (92800) 29/30 Quai de Dion Bouton ainsi qu’une estimationde ses impacts financiers.Comité des RémunérationsLe Comité des Rémunérations a été créé par le Conseil d’Administrationdu 29 mai 2008.Composition du Comité des RémunérationsConformément à son règlement, le Comité des Rémunérations estcomposé de deux Administrateurs au minimum, dont l’un au moins a laqualité d’Administrateur indépendant et dispose d’une réelle expérienceen matière de management et de ressources humaines.Le Comité est composé depuis le 29 mai 2008 de Monsieur PierreGodé, Président, et de Monsieur Yves Cannac ainsi que du 31 août au21 décembre 2009 de Madame Véronique Morali.Tous les membres du Comité sont indépendants. Ils n’exercent au seinde Havas que des fonctions d’Administrateurs et ne perçoivent pas derémunération autre que des jetons de présence versés au titre de leursfonctions d’Administrateur.Rôle du Comité des RémunérationsLe Comité a pour principales attributions de faire des recommandations,propositions, conclusions et commentaires au Conseil d’Administration,et de l’assister dans les domaines suivants :• détermination du montant global des jetons de présence à proposer àl’Assemblée Générale des actionnaires et répartition entre les membresdu Conseil d’Administration ;• détermination de la rémunération fixe et variable du Président duConseil d’Administration, du Directeur Général et des DirecteursGénéraux Délégués de la Société et, plus généralement, des membresdes Comités de direction des divisions et filiales ;• détermination de la rémunération fixe et variable des membres duComité Exécutif de la Société ;• détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants desprincipales filiales de la Société pour tout “package” global supérieurà un montant déterminé ;• examen de toute autre forme de rémunération, en particulier desavantages en nature, et des avantages particuliers, y compris l’indemnitéde départ et les avantages de retraite et de prévoyance, allouées auxpersonnes visées aux deux alinéas précédents ;• politique générale d’attribution des options de souscription ou d’achatd’actions, d’actions gratuites et de toute autre forme d’intéressementpar prise de participation au capital de la Société.- Document de référence 2011 - 137