2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Informations complémentaires 21.21.2. Acte constitutif et statuts21.1.8. Accords conclus par la Sociétémodifiés ou prenant fin en casde changement de contrôleIl est rappelé que la Société a émis deux emprunts obligataires portantsur des obligations à bons de souscription ou d’acquisition d’actionsremboursables – chacun de ces emprunts (sur lesquels une informationdétaillée figure dans les sections “Notes aux comptes consolidés” et“Capital social”) comporte une clause de remboursement anticipé encas de changement de contrôle. Le changement de contrôle est définicomme le règlement-livraison d’une offre publique à l’issue de laquelleune ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert vient ou viennentà détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société(note d’opération déposée le 27 novembre 2006 sous le numéro de visa06-437 et note d’opération déposée le 10 janvier 2008 sous le numérode visa n° 08-003 § 4.1.8.1.3.2 page 19). Une Assemblée Générale desObligataires s’est tenue le 15 janvier 2009 pour préciser le contenu de laclause n° 4.1.8.1.3.2 de la note d’opération en précisant, conformémentà l’esprit initial, que cette clause n’avait pas vocation à s’appliquer auxsociétés du Groupe Bolloré.En novembre 2009, Havas SA a émis un emprunt obligataire d’unmontant nominal total de 350 000 000 euros contenant comme lesautres emprunts de Havas une clause de remboursement anticipé en casde prise de contrôle. La prise de contrôle signifie le règlement-livraisond’une offre publique à l’issue de laquelle une ou plusieurs personne(s)physique(s) ou morale(s) qui ne ferai(en)t pas partie du Groupe Bolloré,agissant seule ou de concert, vient ou viennent à détenir plus de 50 %du capital ou des droits de vote de l’Émetteur.Au 31 décembre 2011, Havas SA dispose de huit lignes de créditbilatérales confirmées auprès de banques de premier rang pour unmontant total de 416 millions d’euros, dont six lignes représentant untotal de 266 millions d’euros comportent une clause de remboursementanticipé obligatoire en cas de changement de contrôle. Les modalitésde changement de contrôle sont alternativement voisines de celles desemprunts obligataires ou définies selon le sens de l’article L. 233-3du Code de Commerce et, dans tous les cas, ne s’appliquent pas auxsociétés du Groupe Bolloré.21.2. Acte constitutif et statuts21.2.1. Objet social (article 2 des statuts)La Société a pour objet, en France et à l’étranger :• la publicité et la communication sous toutes leurs formes ;• les activités de prestataire de services ;• toutes activités de production, de vente et de distribution ;• l’acquisition, la construction, l’aménagement et la vente de tous biensimmobiliers ;• la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises.21.2.2. Résumé des dispositions des statuts,charte, règlement concernant les membresdes organes d’Administration et de DirectionLes dispositions concernant les organes d’Administration et de Directionfigurent dans le Titre III des statuts. Les principales dispositions de cetitre sont les suivantes :Le Conseil d’Administration est composé de trois à dix-huit membressous réserve des dérogations légales. Les Administrateurs sont nomméspour trois ans et sont rééligibles.Dès que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé les 80 ans estsupérieur au tiers des Administrateurs en fonction, le plus âgé est réputédémissionnaire d’office ; le mandat de l’Administrateur ainsi réputédémissionnaire d’office prend fin à sa date d’échéance.Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité dela Société et veille à leur mise en œuvre.Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personnephysique, qui organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration.La Direction Générale de la Société est assumée au choix du Conseild’Administration, soit par le Président du Conseil, soit par un DirecteurGénéral, personne physique, nommé par le Conseil d’Administration.Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agirau nom de la Société ; il la représente dans ses rapports avec les tiers.Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peutnommer de un à cinq Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).Le Conseil d’Administration peut également nommer un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Vice-Président le plus âgé préside le Conseil d’Administrationen cas d’absence du Président. À défaut de Vice-Président, le Conseild’Administration désigne un Président de séance parmi ses membres.21.2.3. Droits, privilèges, restrictions des actionsOutre le droit de participer à l’Assemblée et le droit de vote, chaque actiondonne, en cas de liquidation ou de partage, une vocation proportionnellesur l’actif social. Elle donne droit, en outre, dans le partage des bénéficesannuels et du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotitédu capital qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, de son degré delibération ou d’amortissement.Les statuts de la Société ne prévoient qu’une seule catégorie d’actionset ne prévoient pas d’actions permettant un droit de vote double nide limitation autre que les limitations légales du nombre de voix dontdispose un actionnaire.Les dispositions statutaires relatives au droit de vote (article 25 desstatuts) sont les suivantes :“Dans toutes les Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires,le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capitalsocial, déduction faite des actions souscrites, acquises ou prises engage par la Société.Le droit de vote est, sans limitation autre que celles édictées par lesdispositions légales, proportionnel à la quotité du capital social quereprésente chaque action, et chacune d’elles donne droit à une voix.Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans lesAssemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les AssembléesExtraordinaires.Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux AssembléesGénérales.Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.”21.2.4. Actions nécessaires pour modifierles droits des actionnairesLes droits des actionnaires sont régis par les dispositions législatives.En particulier, la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire estnécessaire pour modifier les statuts et l’augmentation des engagementsdes actionnaires nécessite l’accord de tous les actionnaires.Les statuts de la Société ne comportent pas de dispositions plus restrictivesque la loi dans ce domaine.21.2.5. Convocation et conditions d’admissionaux AssembléesLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans lesconditions prévues par la loi.Convocation : les Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires,sont convoquées par le Conseil d’Administration. À défaut, elles pourrontêtre également convoquées :• par les Commissaires aux Comptes ;• par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé,soit du Comité d’Entreprise en cas d’urgence, soit d’un ou plusieursactionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’uneassociation d’actionnaires répondant aux conditions fixées par la loi ;- Document de référence 2011 - 123