2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Annexes4. Texte des résolutions présentées par le Conseil d’AdministrationTreizième résolution(Réduction de capital d’un montant nominal maximumde 20 691 840,80 euros par voie d'offre publique derachat portant sur un maximum de 51 729 602 actionsde la Société et suivi de l’annulation des actions rachetées)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritédes Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance durapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissairesaux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204et L. 225-207 du Code de commerce :1) Autorise le Conseil d’Administration à faire racheter par la Sociétéun nombre maximum de 51 729 602 de ses propres actions en vue deleur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montantnominal maximum de 20 691 840,80 euros, représentant 12% ducapital de la Société ;2) Autorise à cet effet le Conseil d’Administration à formuler auprès detous les actionnaires une offre de rachat par la Société portant sur unnombre maximum de 51 729 602 de ses propres actions, cette offredevant être faite conformément aux dispositions légales et réglementaireset sous réserve que soit devenue définitive la décision de dérogationau dépôt d’un projet d’offre publique obligatoire délivrée par l’Autoritédes marchés financiers ;3) Fixe à 4,90 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprèsdes actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions,soit un montant de 253 475 049,80 euros maximum pour l’opération ;4) Décide que les actions rachetées seront annulées conformémentà la loi et à la réglementation en vigueur, avec tous les droits qui leursont attachés, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours,au jour du rachat ;5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec facultéde subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vuede réaliser les opérations susvisées et notamment pour :• mettre en œuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalitésdécrites ci-dessus,• au vu des résultats de l’offre publique de rachat et dans un délaimaximum d’un mois à compter de la clôture de l’offre publique derachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital et, (ii)conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code decommerce, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réductionproportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite dumontant de la réduction de capital ou réduire le capital à due concurrencedes actions rachetées en procédant à leur annulation et (iii) constaterla réalisation définitive de la réduction de capital correspondante,• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquisesdans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeurnominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, defusion, et d’apport », ou encore « réserves statutaires et facultatives »et, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont lasociété a la libre disposition,• en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée,constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnantla constitution de garanties ou le remboursement de créances,• procéder à la modification corrélative des statuts,• procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique,de rachat et de réduction de capital,• et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendretoutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisationde l’autorisation.Quatorzième résolution(Ratification du transfert du siège social)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision duConseil d’administration du 30 août 2011 de transférer le siège socialde la société à Puteaux (92800) – 29/30, quai de Dion-Bouton.Quinzième résolution(Pouvoirs pour les formalités)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales extraordinaires, donne touspouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait duprocès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalitésprévues par la loi et la réglementation en vigueur.150 - Document de référence 2011 -