2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

4. Texte des résolutions présentées par le Conseil d’AdministrationAnnexesHuitième résolution(Délégation de compétence à donner au Conseild’Administration pour décider l’augmentation du capitalsocial, par émission – avec maintien du droit préférentielde souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la société et pour déciderd’émettre des valeurs mobilières donnant droit àl’attribution de titres de créance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissanceprise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articlesL. 225-129 et suivants, et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce,notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce :1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégationdans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider,en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marchéinternational, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soiten euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie parréférence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droitpréférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou detoutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’ils’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titreonéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions etdes autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soitpar compensation de créances ;2) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions depréférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions depréférence ;3) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dansles conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émissionde valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont ellepossède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;4) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentationsde capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administrationde la présente délégation de compétence :−le − montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu dela présente délégation est fixé à 70 millions d’euros, étant précisé quele plafond nominal maximum global des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et decelles conférées en vertu des résolutions 9, 11 et 12 de la présenteassemblée est fixé à 70 millions d’euros ;−à − ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal desactions à émettre éventuellement en supplément, conformément auxdispositions légales et règlementaires applicables, et, le cas échéant,aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autresdroits donnant accès au capital ;5) décide, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertude la présente délégation, que le montant nominal maximum globaldes titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégationne pourra excéder 400 millions d’euros ou la contre-valeur en eurosde ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, lecas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;6) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :−décide − que la ou les émissions seront réservées par préférence auxactionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellementau nombre d’actions alors possédées par eux ;−décide − que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituerun droit de souscription à titre réductible ;−prend − acte du fait que la présente délégation de compétence emportede plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émisesau titre de la présente résolution et donnant accès au capital de lasociété, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnerontdroit immédiatement ou à terme ;−décide − que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation decapital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditionsprévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autredes facultés ci-après :−limiter − l’augmentation de capital au montant des souscriptionsà la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins del’augmentation décidée,−répartir − librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeursmobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dontl’émission a été décidée, mais n’ayant pas été souscrites,−offrir − au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeursmobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilièresnon souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur lemarché international,−décide − que les émissions de bons de souscription d’actions de lasociété pourront être réalisées par offre de souscription, mais égalementpar attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étantprécisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider queles droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables etque les titres correspondants seront vendus ;7) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour àhauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégationantérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administrationviendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conféréedans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compteà l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi età la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conféréesdans la présente résolution.La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration estvalable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présenteAssemblée.Neuvième résolution(Délégation de compétence à donner au Conseild’Administration à l’effet de décider l’augmentationdu capital social par incorporation de primes, réserves,bénéfices ou autres)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositionsde l’article L. 225-130 du Code de Commerce :1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour déciderl’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans laproportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes,réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement etstatutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuitesou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou parl’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximumdes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titrene pourra dépasser 70 millions d’euros, étant précisé que ce montants’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4de la 8 e résolution de la présente assemblée ;2) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et queles actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenantde la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditionsprévues par la loi et la réglementation ;3) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour àhauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégationantérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;4) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administrationviendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conféréedans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte- Document de référence 2011 - 147