2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Rémunération et avantages des mandataires sociaux 15.15.1. Structure des rémunérations court termeM. Antoine VeilAdministrateur depuis le 10 mars 2008 et membre du Comité d’Audit.Antoine Veil est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancienélève de l’ENA. Il est inspecteur des finances de 1 re classe (en retraite).Après avoir été membre jusqu’en 1963 de différents cabinets ministériels,il devient Délégué Général du Comité Central des Armateurs de Franceet Directeur Général du Groupe des Chargeurs Réunis, fonctions qu’iloccupe de 1964 à 1968. De 1971 à 1996, il exerce des fonctions dePrésident au sein de différentes entreprises de premier plan, dans ledomaine du transport aérien, maritime et ferroviaire. Il est depuis 1989Président d’AV Consultants.Monsieur Antoine Veil est Grand Officier de la Légion d’honneur,Commandeur de l’Ordre national du Mérite, Officier de la Santé publique,Officier du Mérite Commercial et Industriel, Chevalier du Mérite Agricoleet Chevalier de l’Économie nationale.M. Jean de YturbeReprésentant permanent de Longchamp Participations depuis le 29 mai2008 et membre du Comité d’Évaluation des travaux du Conseild’Administration.Jean de Yturbe est diplômé de Babson en Business Administration.Après six ans chez Lanvin comme Directeur du Marketing monde, ildevient Directeur International de Havas Conseil en 1980 et Présidentd’HDM Europe en 1985. Il est nommé Président d’Eurocom AdvertisingWorldwide en 1990. Il rejoint Bates en 1993 en tant que Président deBates Europe et Directeur Exécutif de Cordiant PLC et devient DirecteurGénéral de Cordiant en 2002. Il rejoint Havas en septembre 2003 commeDirecteur du Développement.14.1.3. Condamnations pour fraude, faillite,sanctions publiques prononcées au coursdes cinq dernières annéesAucun Administrateur n’a déclaré avoir fait l’objet de condamnationspour fraude ni de sanctions publiques et n’a été associé en qualité demandataire social, associé commandité ou fondateur, à une procédurede faillite au cours des cinq dernières années.14.1.4. Liens familiauxM. Fernando Rodés Vilà, Administrateur et Directeur Général de laSociété jusqu’au 8 mars 2011, est le fils de M. Leopoldo Rodés Castañe,Administrateur. Monsieur Alfonso Rodés Vilà, Directeur Général Adjointnon statutaire depuis le 8 mars 2011, est également le fils de M. LeopoldoRodés Castañe et le frère de M. Fernando Rodés Vilà.M. Yannick Bolloré, Vice-Président et Administrateur de la Société, estle fils de M. Vincent Bolloré, Président du Conseil d’Administration.M. Cédric de Bailliencourt, Représentant permanent de la société Bolloré,Administrateur, est le neveu de M. Vincent Bolloré, Président du Conseild’Administration.14.1.5. Comité ExécutifÀ la date du présent document de référence, les membres du ComitéExécutif sont :• M. Rémi Babinet ;• M. Yannick Bolloré ;• M. Michel Dobkine ;• Mme Mercedes Erra ;• M. Stéphane Fouks ;• M. David Jones ;• M. Hervé Philippe ;• M. Alfonso Rodés Vilà ;• M. Jacques Séguéla.M. Vincent Bolloré, Président du Conseil d’Administration de Havas SA,assiste également au Comité Exécutif.14.2. Conflits d’intérêts14.2.1. Conflits d’intérêts entre les devoirs àl’égard de l’émetteur et leurs intérêts privés –ou déclaration d’absence de conflitsÀ la connaissance de la Société et à la date du présent document deréférence, il n’existe pas d’autres conflits d’intérêts potentiels entreles devoirs des membres du Conseil d’Administration à l’égard de laSociété et leurs intérêts privés ou autres devoirs, que ceux décrits auparagraphe 19 du présent document de référence.14.2.2. Accord avec les principaux actionnairesen vertu desquels les membres des organesd’Administration et de Direction ont éténommésLe 20 janvier 2001, la Société a conclu avec les fondateurs de PlanningGroup, dont la société Advertising Antwerpen (détenue par la famillede M. Fernando Rodés Vilà et M. Leopoldo Rodés Castañe), un accorddéfinissant les conditions de l’apport et de la vente par cette dernièrede 55 % du capital de Media Planning Group. Cet accord prévoyait,notamment au bénéfice des fondateurs de Media Planning Group, ledroit d’être représenté au Conseil d’Administration de la Société. Autitre de cet accord, la Direction de la Société a notamment proposé aucours de l’année 2001 les nominations de M. Leopoldo Rodés Castañeet M. Fernando Rodés Vilà aux fonctions d’Administrateur de la Société.14.2.3. Restrictions concernant la cession parles membres des organes de Direction de leurparticipation dans le capital de la SociétéLes Administrateurs ont reçu des actions de la Société à titre de jetons deprésence pour les exercices 2002 à 2004. Ces actions sont inaliénablespendant toute la durée de leur mandat d’Administrateur.15. Rémunération et avantagesdes mandataires sociaux15.1. Structure des rémunérationscourt termeLa rémunération des dirigeants comprend :• une rémunération fixe ;• un bonus annuel.Concernant ce dernier, les critères diffèrent selon les fonctions desbénéficiaires. Ils peuvent être de nature financière et/ou basés sur desapproches plus qualitatives. Par ailleurs, ces différents critères reposentsoit sur le Groupe, soit sur l’entité d’appartenance en fonction dupérimètre de responsabilités des dirigeants.S’agissant des critères financiers, ils reposent principalement sur desindicateurs tels que l’EBIT (1) , la croissance organique (2) , les résultatsnets et le développement du “new business” (3) .S’agissant des critères non financiers, ils reposent sur une appréciationqualitative de la performance réalisée par le dirigeant.(1) EBIT : l’EBIT est défini comme le résultat net avant résultat financier et charge d’impôt.(2) La croissance organique est calculée en comparant le revenu de l’année en cours à unrevenu retraité comme suit pour l’exercice précédent :- le revenu de l’exercice précédent est recalculé en utilisant les taux de change de l’exercicecourant ;- le revenu ainsi obtenu est complété par le revenu des sociétés acquises entre le 1 er janvierde l’exercice précédent et la date d’acquisition pour la période au cours de laquelle cessociétés ne sont pas encore consolidées ;- le revenu de l’exercice précédent est également corrigé du revenu consolidé des sociétés cédéesou fermées entre le 1 er janvier de l’exercice précédent et la date de la cession ou de la fermeture.La croissance organique ainsi calculée est donc corrigée des variations des taux des devisespar rapport à l’euro, ainsi que des variations du périmètre des sociétés consolidées.(3) New business : le “new business” correspond à la marge brute des nouveaux clients acquis.- Document de référence 2011 - 37