25. Événements récents25.2. Dépôt d’un projet d’offre publique OPRA et d’un projet d’offre publique OPAS – Communiqué <strong>de</strong> presse du 23 mars 201225.2. Dépôt d’un projet d’offre publique OPRA et d’un projet d’offre publique OPAS –Communiqué <strong>de</strong> presse du 23 mars 2012Havas annonce le dépot d’un projet d’offre publique <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong> ses propres actions (OPRA) et d’un projet d’offre publique d’achatsimplifiée <strong>de</strong>s bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquistion d’actions remboursables émis en 2006 (BSAAR 2006) (OPAS).• OPRA <strong>de</strong> 253 millions d’euros portant sur 51 729602 actions (12% du capital)−−Prix <strong>de</strong> l’OPRA <strong>de</strong> 4,90 (1) euros par action, soit 28 % <strong>de</strong> prime sur la moyenne pondérée par les volumes <strong>de</strong> l’action Havas sur un mois (2)−−Relution <strong>de</strong> 10,8 % du bénéfice net par action <strong>2011</strong> (3)−−Ratio <strong>de</strong>tte nette/EBITDA <strong>2011</strong> post-opération <strong>de</strong> 1,2x permettant à la Société <strong>de</strong> poursuivre sa croissance organique et externeet sa politique <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>• OPAS portant sur les 36085716 BSAAR 2006 en circulation−−Prix <strong>de</strong> l’OPAS <strong>de</strong> 0,40 euro par BSAAR(1) Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,11 euro au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2011</strong> détaché.(2) Moyenne ajustée du détachement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>.(3) Avec une hypothèse d’apport <strong>de</strong> 100 % <strong>de</strong>s titres visés.25.2.1. OPRARéuni le 23 mars 2012, le <strong>Conseil</strong> d’Administration d’Havas a constatéun décalage entre les performances opérationnelles et financières duGroupe et sa valorisation boursière. En effet, les bénéfices <strong>de</strong>s actionsstratégiques et financières entreprises <strong>de</strong>puis 2005 ont permis aurésultat net part du Groupe Havas <strong>de</strong> plus que doubler (passant ainsi<strong>de</strong> 46 millions d’euros au 31 décembre 2006 à 120 millions d’eurosau 31 décembre <strong>2011</strong>), alors que sur cette même pério<strong>de</strong> le cours <strong>de</strong>l’action Havas n’a progressé que <strong>de</strong> 2,3 %, ce qui se traduit aujourd’huipar <strong>de</strong>s multiples <strong>de</strong> valorisation décotés par rapport aux autres sociétésdu secteur.Constatant également que ces bonnes performances financières setraduisent par un en<strong>de</strong>ttement extrêmement modéré (ratio <strong>de</strong> <strong>de</strong>ttefinancière nette/EBITDA <strong>de</strong> 0,1x au 31 décembre <strong>2011</strong> et une trésorerie<strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 780 millions d’euros), le <strong>Conseil</strong> d’Administration d’Havas adécidé un projet d’OPRA portant sur 51729602 actions au prix unitaire <strong>de</strong>4,90 euros (divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2011</strong> détaché), soit un montantglobal <strong>de</strong> 253 millions d’euros. Les actions ainsi rachetées seront annulées.Cette opération permettra :• d’offrir aux actionnaires qui souhaitent participer à l’OPRA la possibilité<strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r une partie <strong>de</strong> leurs actions à un prix faisant ressortir une primesignificative <strong>de</strong> 28 % sur la moyenne pondérée <strong>de</strong>s cours sur un mois,en ligne avec les références <strong>de</strong> valorisation calculées par les banquesprésentatrices <strong>de</strong> l’OPRA et l’expert indépendant ;• d’augmenter le bénéfice net par action part du Groupe non dilué <strong>2011</strong><strong>de</strong> 10,8 % (en supposant un taux d’apport <strong>de</strong> 100 %), et• d’optimiser la structure financière <strong>de</strong> la société dans un contexte <strong>de</strong>taux d’intérêts très bas, sans pénaliser sa capacité à poursuivre sacroissance tant organique qu’externe, ni sa politique <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> (leratio <strong>de</strong>tte financière nette/EBITDA au 31 décembre <strong>2011</strong> post-OPRAet OPAS, en supposant un taux d’apport <strong>de</strong> 100 %, s’établira à 1,2xet à 1,4x après détachement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>2011</strong>).Ainsi, au travers <strong>de</strong> cette opération, le <strong>Conseil</strong> d’Administration d’Havassouhaite affirmer sa confiance dans les perspectives du Groupe Havas etdans la stratégie poursuivie <strong>de</strong>puis plusieurs années, qui se traduit pard’excellentes performances opérationnelles et une situation financière soli<strong>de</strong>.Monsieur Vincent Bolloré et les sociétés du Groupe Bolloré, qui détiennentà ce jour 32,84 % du capital <strong>de</strong> Havas, ont fait part <strong>de</strong> leur intention <strong>de</strong>ne pas apporter leurs actions à l’OPRA.Dans le cadre d’une dérogation à l’obligation <strong>de</strong> déposer une offrepublique, octroyée par l’AMF dans sa séance du 13 mars 2012, MonsieurVincent Bolloré et les sociétés du Groupe Bolloré ont pris, à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong><strong>de</strong> l’AMF, l’engagement <strong>de</strong> ne pas dépasser ultérieurement le pourcentagedu capital <strong>de</strong> Havas qui résultera <strong>de</strong> l’annulation <strong>de</strong>s actions apportéesà l’OPRA, soit 37,32 % du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote en cas <strong>de</strong> succèsà 100 % <strong>de</strong> l’OPRA, et <strong>de</strong> ne pas influer sur le résultat du vote <strong>de</strong> larésolution relative à l’OPRA, soumise à l’Assemblée Générale Mixte <strong>de</strong>sactionnaires <strong>de</strong> Havas convoquée pour le 10 mai 2012.25.2.2. OPASLe <strong>Conseil</strong> d’Administration a décidé <strong>de</strong> proposer aux porteurs <strong>de</strong> BSAAR2006 qui le souhaitent la possibilité <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r leurs BSAAR 2006 au prix<strong>de</strong> 0,40 euro par BSAAR 2006. Les porteurs <strong>de</strong> BSAAR 2006 se verrontainsi offrir une liquidité sur leurs titres qui n’est pas assurée <strong>de</strong> manièresatisfaisante par le marché : nombre limité <strong>de</strong> jours <strong>de</strong> cotation (50 jours<strong>de</strong> cotation sur les six <strong>de</strong>rniers mois) et volumes d’échanges réduits(volume journalier moyen <strong>de</strong> 4 331 euros représentant seulement 0,1 %du nombre <strong>de</strong> BSAAR 2006 en circulation au 31 janvier 2012). Cetteliquidité très réduite induit une valorisation inefficiente <strong>de</strong>s BSAAR 2006,notamment au regard <strong>de</strong> l’évolution du cours <strong>de</strong> l’action Havas. Pour lesactionnaires <strong>de</strong> Havas, l’achat et l’annulation <strong>de</strong> BSAAR 2006 présententl’avantage <strong>de</strong> supprimer la dilution potentielle attachée à leur exercice.Les conditions financières <strong>de</strong> l’OPRA et <strong>de</strong> l’OPAS ont fait l’objet d’uneexpertise indépendante réalisée par le cabinet Sorgem Evaluation qui aconclu à leur caractère équitable.Les projets d’OPRA et d’OPAS ainsi que le projet <strong>de</strong> note d’information yafférent restent soumis à l’examen <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers.Le projet <strong>de</strong> note d’information est disponible sur les sites Internet<strong>de</strong> Havas (www.havas.com) et <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers(www.amf-france.org).À titre indicatif l’OPRA et l’OPAS seraient ouvertes du 21 mai 2012 au11 juin 2012.Ce communiqué ne constitue pas une offre <strong>de</strong> valeurs mobilières ou unequelconque sollicitation d’achat ou <strong>de</strong> souscription <strong>de</strong> valeurs mobilièresaux États-Unis ni dans tout autre pays autre que la France.La distribution, la publication ou la distribution <strong>de</strong> ce communiqué danscertains pays peut constituer une violation <strong>de</strong>s dispositions légales etrèglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquementprésentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué estdiffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ceslois et règlements.130 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
Informations relatives au rapport <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> la Société et tableau <strong>de</strong> passage entre le rapport <strong>de</strong> gestionet le document <strong>de</strong> référence <strong>de</strong> Havas 26.26. Informations relatives au rapport <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> la Société et tableau<strong>de</strong> passage entre le rapport <strong>de</strong> gestion et le document <strong>de</strong> référence <strong>de</strong> HavasLe présent document <strong>de</strong> référence comprend tous les éléments du rapport <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> la Société tels qu’exigés aux termes <strong>de</strong>s articles L. 232-1-IIet R. 225-102 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce.Le tableau ci-après présente les éléments du rapport <strong>de</strong> gestion requis à ce titre.Tableau <strong>de</strong> passage entre le rapport <strong>de</strong> gestion et le document <strong>de</strong> référence <strong>de</strong> HavasÉléments contenus dans le rapport du <strong>Conseil</strong> d’Administration <strong>de</strong>vant être soumis à l’Assemblée Généralepar application <strong>de</strong>s articles L. 232-1, II et R. 225-102 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> CommerceRubriques du document<strong>de</strong> référence contenant lesinformations correspondantesSituation et activité <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé 6.1, 7.1Résultats <strong>de</strong> l’activité 3, 20.8Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 6.2Activités en matière <strong>de</strong> recherche et <strong>de</strong> développement 11Évolution prévisible <strong>de</strong> la situation <strong>de</strong> la Société et les perspectives d’avenir 1225, 5.2.33 ann. c. conso.Événements importants survenus entre la date <strong>de</strong> clôture <strong>de</strong> l’exercice et la date à laquelle le rapport est établiann. 6 c. annuelsOrgane choisi pour exercer la Direction Générale <strong>de</strong> la Société (si le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> Direction est modifié)NAAnalyse objective et exhaustive <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s affaires, <strong>de</strong>s résultats, <strong>de</strong> la situation financière <strong>de</strong> la Société(notamment <strong>de</strong> sa situation d’en<strong>de</strong>ttement) et <strong>de</strong>s indicateurs <strong>de</strong> performance <strong>de</strong> nature non financière(notamment environnement, personnel) 94, 5.2.29Description <strong>de</strong>s principaux risques et incertitu<strong>de</strong>s auxquels la Société est confrontéeet 5.2.30 ann. c. conso.Indications sur l’utilisation <strong>de</strong>s instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation <strong>de</strong>son actif, <strong>de</strong> son passif, <strong>de</strong> sa situation financière et <strong>de</strong> ses pertes et profits4.3, 5.2.29 ann. c. conso.Informations sur les risques encourus en cas <strong>de</strong> variation <strong>de</strong> taux d’intérêt, <strong>de</strong> taux <strong>de</strong> change ou cours <strong>de</strong> Boursenote 11 c. annuelsListe <strong>de</strong>s mandats ou fonctions exercés par les mandataires sociaux annexe 8Compte rendu <strong>de</strong> l’état <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong>s salariés (et éventuellement <strong>de</strong>s dirigeants), <strong>de</strong>s opérations réaliséesau titre <strong>de</strong>s options d’achat ou <strong>de</strong> souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants,<strong>de</strong>s opérations réalisées au titre <strong>de</strong> l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeantsChoix effectué par le <strong>Conseil</strong> d’Administration en cas d’attribution d’option <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actionsou d’attribution gratuite d’actions à <strong>de</strong>s dirigeantsIndications prévues à l’article L. 225-211 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce en cas d’acquisition d’actionsen vue <strong>de</strong> les attribuer aux salariés15.4, 17.2 à 17.4, 5.2.16 ann.c. conso.NAActivité <strong>de</strong>s filiales <strong>de</strong> la Société 6.2Prises <strong>de</strong> participation significatives dans <strong>de</strong>s sociétés ayant leur siège en France 20.8Aliénations d’actions intervenues à l’effet <strong>de</strong> régulariser les participations croiséesNARenseignements relatifs à la répartition du capital social 18Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la Société ou <strong>de</strong> souscription d’actionsau titre <strong>de</strong>s options d’achat 17.4Montant <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s distribués au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rniers exercices et montant éligible à la réfaction 20.9, ann. 3 et 4Rémunérations et avantages <strong>de</strong> toute nature <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s mandataires sociaux15, note 21 c. annuelsModifications apportées au mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> présentation <strong>de</strong>s comptes annuelsNAInjonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentiellesNAInformations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences socialeset environnementales <strong>de</strong> son activité 8Indications prévues à l’article L. 225-211 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce en cas d’opérations effectuées par la Sociétésur ses propres actionsNAÉléments <strong>de</strong> calcul et résultats <strong>de</strong> l’ajustement <strong>de</strong>s bases <strong>de</strong> conversion et <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> souscription oud’exercice <strong>de</strong>s valeurs mobilières donnant accès au capital ou <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions 21.1Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur leurs titres 17.2NA- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 131