2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16.16.3. Information sur les Comités du ConseilDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagesà raison de la cessationou du changement defonctionsIndemnités relativesà une clause denon-concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonVincent BolloréPrésident du Conseil d’AdministrationDébut de mandat : 2005Fin de mandat : 2014 X X X XFernando Rodés VilàDirecteur GénéralDébut de mandat : 2006Fin de mandat : 8 mars 2011David JonesDirecteur GénéralDébut de mandat : 8 mars 2011Fin de mandat : 2014Contrat de droitespagnol suspendujusqu’au 8 mars 2011Contrat de droitaméricainX X XHervé PhilippeDirecteur Général DéléguéDébut de mandat : 2010Fin de mandat : 2014 X X X X16. Fonctionnement des organesd’Administration et de DirectionM. Vincent Bolloré préside le Conseil d’Administration de la Société etorganise les travaux du Conseil.La Société est représentée à l’égard des tiers par M. David Jones, DirecteurGénéral depuis le 8 mars 2011, et M. Hervé Philippe, Directeur GénéralDélégué depuis le 11 mai 2010.Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont investis despouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom dela Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet social etsous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assembléesd’actionnaires et au Conseil d’Administration. Cependant, à titre demesure d’ordre interne, non opposable aux tiers, le Directeur Généralet le Directeur Général délégué doivent recueillir l’accord du Conseild’Administration avant de prendre certaines décisions listées dans lerapport du Président du Conseil d’Administration (en annexe du présentdocument de référence).16.1. Fonctionnement du Conseild’Administration16.1.1. Mandats des AdministrateursLes dates de début et de fin de mandat des Administrateurs sont indiquéesdans le paragraphe 14.1.1.16.1.2. Membres indépendantsLe Conseil d’Administration comprend trois Administrateurs indépendants,Messieurs Pierre Godé, Yves Cannac et Patrick Soulard.Le code publié par l’Afep et le Medef préconise que le nombre d’Administrateursindépendants représente la moitié des Administrateurs siégeantau Conseil. Dans cette perspective, le Conseil d’Administration pourraproposer, progressivement, à l’Assemblée Générale des actionnaires dela Société la nomination de nouveaux Administrateurs indépendants àl’occasion de l’arrivée à échéance de mandats d’Administrateurs.16.1.3. Conseil d’AdministrationLa Société est administrée par un Conseil d’Administration composé àla date du présent document de 13 membres, les statuts de la Sociétéprévoyant que le Conseil d’Administration doit être composé de 3 à 18membres sous réserve des dérogations légales.Les statuts prévoient l’obligation pour les Administrateurs de détenirune action.Règlement intérieur du ConseilPar décisions du 27 octobre 2006 et du 5 avril 2007, le Conseild’Administration s’est doté d’un Règlement intérieur qui prévoit lapossibilité de participer aux réunions du Conseil par visioconférence outélécommunication.16.1.4. Contrôle interneLe rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôleinterne et le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapportdu président du Conseil d’Administration sont en annexe du présentdocument de référence.16.2. Contrat de service liant les membresdes organes d’administration ou de directionà la Société ou ses filiales et prévoyantl’octroi d’avantagesCette information est traitée au paragraphe 19 du présent documentde référence.16.3. Information sur les Comités du ConseilLe Comité d’Audit a été créé le 29 mai 2008 ; il est, à la date du présentdocument, composé de Messieurs Patrick Soulard et Antoine Veil. LeComité des Rémunérations a, également, été créé le 29 mai 2008 ; il est,à la même date, composé de Messieurs Pierre Godé et Yves Cannac. LeComité d’Évaluation des travaux du Conseil a été créé le 2 mars 2009 ;il est composé de Messieurs Hervé Philippe et Jean de Yturbe.Le rôle et le fonctionnement de ces Comités sont décrits ci-dessous ainsique dans le rapport du Président du Conseil, prévu à l’article L. 225.37du Code de commerce et qui figure en annexe du présent documentde référence.16.3.1. Comité d’AuditLe Comité d’Audit a été créé par le Conseil d’Administration du 29 mai2008.Composition du Comité d’AuditLe Comité d’Audit est composé depuis le 29 mai 2008 de MonsieurPatrick Soulard, Président, et de Monsieur Antoine Veil ainsi que, du31 août 2009 au 21 décembre 2009, de Madame Véronique Morali.- Document de référence 2011 - 41