20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats <strong>de</strong> l’émetteur20.3 états financiers consolidés au 31 décembre <strong>2011</strong>5.2.32. Honoraires <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes pris en charge par le GroupeConstantin Associés (1) AEG Finances Autres Total(en millionsd’euros) %(en millionsd’euros) %(en millionsd’euros) %(en millionsd’euros) %<strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<strong>Audit</strong>Commissariat auxComptes, certification,examen <strong>de</strong>s comptesindividuels et consolidés• Émetteur 0,5 0,4 0,4 0,4 0,9 0,8• Filiales intégréesglobalement 2,8 3,1 0,1 0,1 0,8 0,7 3,7 3,9Autres diligences etprestations directementliées à la missiondu Commissaireaux Comptes• Émetteur 0,1 0,1 0,1 0,1• Filiales intégréesglobalement 0,2 0,2Sous-total 3,4 3,8 89% 95% 0,5 0,5 100% 100% 0,8 0,7 80% 78% 4,7 5,0 89% 93%Autres prestationsJuridique, fiscal, social 0,2 0,1 0,1 0,2 0,3 0,3Autres 0,2 0,1 0,1 0,3 0,1Sous-total 0,4 0,2 11% 5% 0,2 0,2 20% 22% 0,6 0,4 11% 7%Total 3,8 4,0 100% 100% 0,5 0,5 100% 100% 1,0 0,9 100% 100% 5,3 5,4 100% 100%(1) Constantin Associés et Deloitte & Associés ont été désignés par l’Assemblée Générale du 12 juin 2006 pour une durée <strong>de</strong> six exercices expirant à l’Assemblée Générale qui statuera sur lescomptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre <strong>2011</strong>. Or, Constantin Associés et Deloitte & Associés se sont rapprochés en 2007. Du fait <strong>de</strong> ce rapprochement, AEG Finances a été nommé enremplacement <strong>de</strong> Deloitte & Associés.94 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats <strong>de</strong> l’émetteur 20.5. Notes aux états financiers consolidés5.2.33. Evénements postérieurs à la date <strong>de</strong> clôture• en janvier 2012,Havas s’est installé dans son nouveau siège “Le Madone” au 29-30, quai <strong>de</strong> Dion-Bouton – 92800 Puteaux• le 23 mars 2012,Havas SA annonce le dépôt d’un projet d’offre publique <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong> ses propres actions (OPRA) et d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée<strong>de</strong>s bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis en 2006 (BSAAR 2006) (OPAS) :• OPRA <strong>de</strong> 253 millions d’euros portant sur 51 729 602 actions (12% du capital)−−Prix <strong>de</strong> l’OPRA <strong>de</strong> 4,90 (1) euros par action, soit 28% <strong>de</strong> prime sur la moyenne pondérée par les volumes <strong>de</strong> l’action Havas sur un mois (2)−−Relution <strong>de</strong> 10,8% du bénéfice net par action <strong>2011</strong> (3)−−Ratio « Dette nette/EBITDA <strong>2011</strong> » post-opération <strong>de</strong> 1,2x permettant à la Société <strong>de</strong> poursuivre sa croissance organique et externe,et sa politique <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>• OPAS portant sur les 36 085 716 BSAAR 2006 en circulation−−Prix <strong>de</strong> l’OPAS <strong>de</strong> 0,40 euro par BSAAR.(1) Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,11 euro au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2011</strong> détaché(2) Moyenne ajustée du détachement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>(3) Avec une hypothèse d’apport <strong>de</strong> 100% <strong>de</strong>s titres visésOPRARéuni le 23 mars 2012, le <strong>Conseil</strong> d’Administration <strong>de</strong> Havas a constatéun décalage entre les performances opérationnelles et financières duGroupe et sa valorisation boursière. En effet, les bénéfices <strong>de</strong>s actionsstratégiques et financières entreprises <strong>de</strong>puis 2005 ont permis au résultatnet part du Groupe Havas <strong>de</strong> plus que doubler (passant ainsi <strong>de</strong> 46 millionsd’euros au 31 décembre 2006 à 120 millions d’euros au 31 décembre<strong>2011</strong>), alors que sur cette même pério<strong>de</strong> le cours <strong>de</strong> l’action Havas n’aprogressé que <strong>de</strong> 2,3%, ce qui se traduit aujourd’hui par <strong>de</strong>s multiples<strong>de</strong> valorisation décotés par rapport aux autres sociétés du secteur.Constatant également que ces bonnes performances financières setraduisent par un en<strong>de</strong>ttement extrêmement modéré (ratio <strong>de</strong> « Dettefinancière nette / EBITDA » <strong>de</strong> 0,1x au 31 décembre <strong>2011</strong> et unetrésorerie <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 780 millions d’euros), le <strong>Conseil</strong> d’Administration<strong>de</strong> Havas a décidé un projet d’OPRA portant sur 51 729 602 actionsau prix unitaire <strong>de</strong> 4,90 euros (divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2011</strong>détaché), soit un montant global <strong>de</strong> 253 millions d’euros. Les actionsainsi rachetées seront annulées.Cette opération permettra :• d’offrir aux actionnaires qui souhaitent participer à l’OPRA la possibilité<strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r une partie <strong>de</strong> leurs actions à un prix faisant ressortir une primesignificative <strong>de</strong> 28% sur la moyenne pondérée <strong>de</strong>s cours sur un mois,en ligne avec les références <strong>de</strong> valorisation calculées par les banquesprésentatrices <strong>de</strong> l’OPRA et l’expert indépendant,• d’augmenter le bénéfice net par action part du groupe non dilué <strong>2011</strong><strong>de</strong> 10.8% (en supposant un taux d’apport <strong>de</strong> 100%), et• d’optimiser la structure financière <strong>de</strong> la société dans un contexte <strong>de</strong> tauxd’intérêts très bas, sans pénaliser sa capacité à poursuivre sa croissancetant organique qu’externe, ni sa politique <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> (le ratio « Dettefinancière nette / EBITDA » au 31 décembre <strong>2011</strong> post-OPRA et OPAS,en supposant un taux d’apport <strong>de</strong> 100%, s’établira à 1,2x et à 1,4xaprès détachement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>2011</strong>).Ainsi, au travers <strong>de</strong> cette opération, le <strong>Conseil</strong> d’Administration <strong>de</strong>Havas souhaite affirmer sa confiance dans les perspectives du GroupeHavas et dans la stratégie poursuivie <strong>de</strong>puis plusieurs années, qui setraduit par d’excellentes performances opérationnelles et une situationfinancière soli<strong>de</strong>.Monsieur Vincent Bolloré et les sociétés du groupe Bolloré, qui détiennentà ce jour 32,84% du capital <strong>de</strong> Havas, ont fait part <strong>de</strong> leur intention <strong>de</strong>ne pas apporter leurs actions à l’OPRA.Dans le cadre d’une dérogation à l’obligation <strong>de</strong> déposer une offrepublique, octroyée par l’AMF dans sa séance du 13 mars 2012, MonsieurVincent Bolloré et les sociétés du groupe Bolloré ont pris, à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong>l’AMF, l’engagement <strong>de</strong> ne pas dépasser ultérieurement le pourcentagedu capital <strong>de</strong> Havas qui résultera <strong>de</strong> l’annulation <strong>de</strong>s actions apportéesà l’OPRA, soit 37,32% du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote en cas <strong>de</strong> succèsà 100% <strong>de</strong> l’OPRA, et <strong>de</strong> ne pas influer sur le résultat du vote <strong>de</strong> larésolution relative à l’OPRA, soumise à l’Assemblée Générale Mixte <strong>de</strong>sactionnaires <strong>de</strong> Havas convoquée pour le 10 mai 2012.OPASLe <strong>Conseil</strong> d’Administration a décidé <strong>de</strong> proposer aux porteurs <strong>de</strong>BSAAR 2006 qui le souhaitent la possibilité <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r leurs BSAAR 2006au prix <strong>de</strong> 0,40 euro par BSAAR 2006. Les porteurs <strong>de</strong> BSAAR 2006 severront ainsi offrir une liquidité sur leurs titres qui n’est pas assurée <strong>de</strong>manière satisfaisante par le marché : nombre limité <strong>de</strong> jours <strong>de</strong> cotation(50 jours <strong>de</strong> cotation sur les 6 <strong>de</strong>rniers mois) et volumes d’échangesréduits (volume journalier moyen <strong>de</strong> 4 331 euros représentant seulement0,1% du nombre <strong>de</strong> BSAAR 2006 en circulation au 31 janvier 2012).Cette liquidité très réduite induit une valorisation inefficiente <strong>de</strong>s BSAAR2006, notamment au regard <strong>de</strong> l’évolution du cours <strong>de</strong> l’action Havas.Pour les actionnaires <strong>de</strong> Havas, l’achat et l’annulation <strong>de</strong> BSAAR 2006présentent l’avantage <strong>de</strong> supprimer la dilution potentielle attachée àleur exercice.Les conditions financières <strong>de</strong> l’OPRA et <strong>de</strong> l’OPAS ont fait l’objet d’uneexpertise indépendante réalisée par le cabinet Sorgem Evaluation qui aconclu à leur caractère équitable.Les projets d’OPRA et d’OPAS ainsi que le projet <strong>de</strong> note d’information yafférent restent soumis à l’examen <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers.Le projet <strong>de</strong> note d’information est disponible sur les sites Internet<strong>de</strong> Havas (www.havas.com) et <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers(www.amf-france.org).À titre indicatif l’OPRA et l’OPAS seraient ouvertes du 21 mai 2012 au11 juin 2012.- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 95
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