2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Annexes1. Rapport du Président du Conseil d’Administration1. Rapport du Président du Conseil d’AdministrationRapport du Président du Conseil d’Administration sur la compositiondu Conseil et l’application du principe de représentationéquilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseil, sur lesprocédures de contrôle interne et de gestion des risques misesen place par Havas, et sur les limitations apportées par le Conseilaux pouvoirs du Directeur Général, en application des dispositionsde l’article L. 225-37 du Code de Commerce.Ce rapport a été élaboré avec l’appui de la Direction Financière, de laDirection de l’Audit Interne et la Direction Juridique de Havas SA.Pour l’élaboration du présent rapport prévu à l’article L. 225-37 du Codede Commerce, la société Havas se réfère au Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF en décembre2008, résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEFd’octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et d’octobre2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés.Ce Code peut être consulté sur le site www.medef.fr du MEDEF.En outre, la société Havas se réfère au rapport du groupe de travail del’AMF présidé par Monsieur O. Poupart-Lafarge.Les informations mentionnées à l’article L. 225-100-3 du Code deCommerce relatives à la structure du capital de la Société et les élémentssusceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique figurent dansle document de référence aux numéros indiqués dans le tableau depassage établi à la page 125 sous le libellé “Informations susceptiblesd’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat”.Conformément à l’article L. 225-37 alinéa 10 du Code de Commerce,le présent rapport du Président a été approuvé par le Conseil d’Administrationqui s’est tenu le 29 février 2012.1. Composition et application duprincipe de représentation équilibréedes femmes et des hommes au sein duConseil – Conditions de préparation etd’organisation des travaux du ConseilComposition du ConseilAu 31 décembre 2011, le Conseil d’Administration de Havas secompose de treize membres, dont le mandat est d’une durée de troisans renouvelable.Le Conseil d’Administration ne comporte ni Administrateur élu par lessalariés, ni Censeur.Le Conseil d’Administration considère que Messieurs Pierre Godé,Yves Cannac et Patrick Soulard répondent aux critères d’indépendancedéfinis par le Code de bonne gouvernance publié en décembre 2008.Depuis le 12 juillet 2005, les fonctions de Président du Conseil d’Administrationet de Directeur Général sont dissociées et exercées par deuxpersonnes différentes.Il est rappelé que l’actuel Président du Conseil d’Administration est devenuAdministrateur le 9 juin 2005 et Président du Conseil d’Administrationle 12 juillet 2005.Depuis le 11 mai 2010, Monsieur Hervé Philippe est Directeur GénéralDélégué.Depuis le 8 mars 2011, Monsieur David Jones est Directeur Général.Principe de représentation équilibrée desfemmes et des hommes au sein du Conseild’AdministrationAux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relative à la représentationéquilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administrationet à l’égalité professionnelle, les Conseils d’Administrationdevront comprendre un pourcentage d’au moins 20 % de femmes(représentants permanents inclus) à l’issue de la première AssembléeGénérale Ordinaire qui suivra le 1 er janvier 2014, et d’au moins 40 %de femmes (représentants permanents inclus) à l’issue de la premièreAssemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1 er janvier 2017.En outre, les Conseils ne comprenant que des hommes à la dated’entrée en vigueur de la loi, devront nommer une femme en qualitéd’Administrateur dès la plus prochaine Assemblée Générale ayant àstatuer sur la nomination de membres du Conseil.Le Conseil d’administration de Havas a ainsi nommé Madame MercedesErra en qualité d’Administrateur.Le Conseil d’Administration continuera de proposer, progressivement,aux prochaines Assemblées Générales des actionnaires de la sociétéHavas la nomination de femmes en qualité d’Administrateurs.Indépendance des AdministrateursLe code publié par l’AFEP et le MEDEF préconise que le nombre d’Administrateursindépendants représente la moitié des Administrateurs siégeantau Conseil. Dans cette perspective, le Conseil d’Administration pourraproposer, progressivement, à l’Assemblée Générale des actionnaires de lasociété Havas la nomination de nouveaux Administrateurs indépendantsà l’occasion de l’arrivée à échéance de mandats d’Administrateurs.L’Assemblée Générale du 3 juin 2009 avait, ainsi, nommé en qualitéd’Administrateur indépendant Madame Véronique Morali. L’AssembléeGénérale du 29 mai 2008 avait nommé précédemment, en qualitéd’Administrateurs indépendants, Messieurs Pierre Godé et Yves Cannac.Eu égard à la démission de Madame Véronique Morali de son mandatd’Administrateur en date du 21 décembre 2009 pour des raisons liéesà son activité professionnelle, le Conseil d’Administration compte, au31 décembre 2011, trois Administrateurs indépendants, MessieursPierre Godé, Yves Cannac et Patrick Soulard répondant aux critèresd’indépendance définis par le code de bonne gouvernance publiéen décembre 2008.Règlement intérieur du ConseilLe Conseil d’Administration s’est doté d’un règlement intérieur qui prévoitla possibilité de participer aux réunions du Conseil par visioconférenceou télécommunication.Réunions du ConseilLe Conseil d’Administration s’est réuni à quatre reprises en 2011, avecun taux de participation moyen de 83,10 %. Les délais de convocationsont en moyenne de huit jours, sauf convocation urgente pour réunionexceptionnelle.Principaux sujets traitésAu cours des quatre séances qui se sont tenues pendant l’exercice 2011,le Conseil a, notamment, traité les principaux sujets suivants :• démission de Monsieur Fernando Rodés Vilà de ses mandats de DirecteurGénéral et d’Administrateur ;--nomination de Monsieur David Jones en qualité de Directeur Général ;--reconduction de Monsieur Hervé Philippe dans ses fonctions deDirecteur Général Délégué ;--renouvellement du mandat du Président du Conseil d’administration ;--examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010 ;136 - Document de référence 2011 -