Jaarverslag 2010 - ProRail

Algemeen
Het toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene
gang van zaken bij ProRail wordt uitgeoefend
door de raad van commissarissen (‘de raad’). De raad
staat het bestuur met advies ter zijde. Deze structuur
wordt aangeduid als een two-tier corporate bestuur
waarbij de raad onafhankelijk is van het bestuur. Deze
onafhankelijkheid komt eveneens tot uitdrukking in de
samenstelling van de raad. Alle leden zijn onafhankelijk
ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang
dan ook.
De raad heeft drie commissies ingesteld die de besluitvorming
van de raad voorbereiden: de auditcommissie,
de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie.
Het verslag van de werkzaamheden
van deze commissies is onderdeel van dit bericht.
De samenstelling van de raad is opgenomen in de personalia.
Verdere informatie over de corporate governance
structuur en de taken van de commissies is opgenomen
in hoofdstuk 2.3.
Bijeenkomsten van de raad van
commissarissen
In 2010 is de raad in zeven reguliere vergaderingen bijeen
geweest en er hebben daarnaast twee telefonische
conferenties plaatsgevonden over specifieke onderwerpen.
Bij drie van de negen vergaderingen was de raad
niet voltallig; de heer Broekhuizen, de heer Kooijman en
mevrouw Zuiderwijk-Jacobs waren ieder bij verschillende
gelegenheden twee keer afwezig. De raad is gewoon
te vergaderen in aanwezigheid van de voltallige directie
van ProRail.
In 2010 heeft de raad op twee momenten met de directie
de strategie van ProRail besproken. Onderwerpen die
specifieke aandacht kregen, waren de prestaties op het
spoor, het eenvoudiger inrichten van het spoor, elektrisch
rijden, de cultuur binnen de ProRail-organisatie en
het bewerkstelligen van verandering in de organisatie,
het anticiperen op externe ontwikkelingen en de relatie
met stakeholders.
Verschillende keren gedurende het jaar sprak de raad
over de ernstige ontregeling van het treinverkeer in de
periode tussen 17 en 23 december 2009 als gevolg van
sneeuw en het maatregelenpakket ‘actieplan winterhard
spoor’ dat ernstige ontregeling als gevolg van sneeuw
moet voorkomen. In een aparte vergadering besprak de
raad de brand op de verkeersleidingspost in Utrecht in
november.
De raad stelde de nieuwe reglementen van de auditcommissie,
de remuneratiecommissie en de selectie- en
benoemingscommissie vast.
In april besprak de raad het jaarlijkse accountantsverslag
en stemde in met het bestuursverslag, de jaarrekening
en de winstbestemming. De voltallige raad heeft op
14 april 2010 de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
bijgewoond, waarin de aandeelhouder de jaarrekening
over het verslagjaar 2009 heeft vastgesteld
en de profielschets van de raad heeft besproken. Nadat
ook de Ondernemingsraad de gelegenheid had gekregen
commentaar op de profielschets te geven, stelde
de raad de profielschets vast. Eveneens werden in 2010
de functieprofielen van de directie besproken en vastgesteld.
In november was de raad twee dagen op werkbezoek
bij Network Rail in Londen, waar de raad zich verdiepte
in de werkwijze en strategie van deze railinfra -
beheerder. Andere onderwerpen die aan bod kwamen
betroffen de corporate governance van Network Rail,
strategische routeplanning, imago, reputatie en corporate
communicatie en asset management. Ook werd
een bezoek gebracht aan het verkeersleidingscentrum
op Waterloo Station en het Project King’s Cross.
De raad besprak daarnaast het meten van de reputatie
van ProRail en de medewerkerbetrokkenheid en
-tevreden heid en besteedde tijd aan het thema human
resources in relatie tot de groei van ProRail.
Overige onderwerpen die regulier aan de orde kwamen,
waren onder meer:
– kwartaalrapportages
– risicomanagement
– beheersing toprisico’s
– interne audits
– audit jaarplan
– investeringsvoorstellen
– grondtransacties
– businessplan
– jaaragenda van de raad en commissies
– (variabele) beloning directie
– targets directie
Daarnaast is tijdens diverse vergaderingen de wervingen
selectie van een nieuwe statutair directeur en nieuwe
commissarissen aan de orde geweest.
bericht van de raad van commissarissen 71