VVP 1-20 voor web
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>VVP</strong> ONDERNEMERSPANEL<br />
Het is alsof we het met zijn allen alweer vergeten<br />
zijn. Maar slechts een paar jaar terug<br />
waren er nauwelijks kopers te vinden<br />
<strong>voor</strong> assurantiekantoren en portefeuilles.<br />
En als er al een potentiële koper was, dan<br />
beschikte deze vaak niet over de middelen<br />
om de koopsom in een keer te voldoen. Hoe anders is<br />
dat nu. Potentiële kopers verdringen elkaar. En het geld<br />
lijkt tegen de plinten te klotsen. De economie draait<br />
namelijk goed en de rente blijft laag. Dus weten binnenlandse<br />
en buitenlandse investeerders hun weg te<br />
vinden naar de verzekeringsbranche als plek waar hun<br />
geld nog wel rendeert. Betekent dat nu dat het kopen<br />
en verkopen van ondernemingen een eenvoudig klusje<br />
is (geworden)? Nee, dat niet.<br />
Ook al zijn er jaarlijks veel transacties, de overnamemarkt<br />
in de verzekeringsbranche blijft nog wat onvolwassen.<br />
Het aantal portefeuillemakelaars is op een hand<br />
te tellen. En in tegenstelling tot andere branches, wordt<br />
er in de verzekeringsbranche nog relatief weinig gebruik<br />
gemaakt van de mogelijkheid om een boekenonderzoek<br />
te doen naar juridische en financiële risico’s van de<br />
transactie. Gelukkig zien we wel dat de waardering van<br />
ondernemingen professioneler wordt. Voorheen werd<br />
er eigenlijk altijd gewoon met een factor maal de omzet<br />
gerekend. Voor de overname van een portefeuille, maar<br />
ook <strong>voor</strong> een aandelentransactie. Terwijl het financiële<br />
plaatje er natuurlijk heel anders uitziet als je alleen de<br />
lusten van een portefeuille overneemt, of alle aandelen<br />
in het kapitaal van een onderneming en dus alle verplichtingen,<br />
bezittingen en schulden die daarbij horen.<br />
Daarom is het goed om te zien dat de waardering tegenwoordig<br />
vaak gebeurt op basis van de (genormaliseerde)<br />
EBITDA. Oftewel de winstgevendheid van de onderneming.<br />
Maar wij zien in onze praktijk dat er <strong>voor</strong> het overige<br />
nog steeds afspraken gemaakt worden die onduidelijk,<br />
moeilijk uitvoerbaar, of zelfs in strijd met dwingend<br />
recht zijn. Ik geef een paar <strong>voor</strong>beelden.<br />
VOORLOPIGE KOOPSOM<br />
Partijen gaan bij<strong>voor</strong>beeld uit van een <strong>voor</strong>lopige koopsom<br />
(vaak gebaseerd op de stand van de provisie in<br />
het vorige jaar) en spreken af dat er een naverrekening<br />
plaatsvindt aan de hand van de werkelijke omzet over<br />
het lopende jaar. Daarbij leggen zij echter niet duidelijk<br />
vast dat de gekochte portefeuille na de levering separaat<br />
geadministreerd moet worden door de koper. Dan<br />
zijn er dus geen goede portefeuilleoverzichten meer<br />
te verkrijgen en moet de provisiestand handmatig bijeen<br />
gepuzzeld worden. En er wordt vaak ook niet vastgelegd<br />
wie verantwoordelijk is <strong>voor</strong> het maken van de<br />
berekening en wat er gebeurt als partijen het niet eens<br />
worden over de juistheid daarvan.<br />
Robin van Beem: ‘Overnamemarkt<br />
in verzekeringsbranche<br />
blijft nog wat onvolwassen’<br />
Verder zien wij nog steeds contracten waarin wordt bepaald<br />
dat wel de gehele portefeuille wordt verkocht,<br />
maar dat het personeel niet mee over gaat. Dat is in strijd<br />
met dwingend recht. Bij overdracht van een zelfstandige<br />
economische activiteit, zoals een volledige portefeuille,<br />
is sprake van overgang van onderneming. Het personeel<br />
komt dan van rechtswege bij de koper in dienst.<br />
Wat daarnaast vaak tot problemen leidt, is dat<br />
er meestal een concurrentiebeding <strong>voor</strong> de verkoper<br />
wordt opgenomen, maar dat niet altijd duidelijk genoeg<br />
is omschreven wat op grond van dat beding wel en niet<br />
mag. Bij<strong>voor</strong>beeld of de verkoper helemaal geen zaken<br />
mag doen <strong>voor</strong> zijn oude klanten, of dat hij klanten alleen<br />
niet actief mag benaderen. Daar<strong>voor</strong> geldt uiteraard:<br />
<strong>voor</strong>komen van problemen is beter dan genezen.<br />
NIEUWE CONSTRUCTIES<br />
De komst van professionele investeerders brengt uiteraard<br />
een nieuwe dynamiek in de markt. En ook nieuwe<br />
overnameconstructies. Zo is er tegenwoordig regelmatig<br />
sprake van de constructie dat de portefeuille geplaatst<br />
wordt in een nieuw opgerichte vennootschap, waarbij<br />
de verkoper een deel van de koopsom herinvesteert en<br />
aandelen verkrijgt in die nieuwe vennootschap. De nieuwe<br />
vennootschap kan dan met kapitaal van de inves-<br />
NR 1 MAART <strong>20</strong><strong>20</strong> <strong>VVP</strong> | 35