CCR S.A. (Companhia aberta) Demonstrações financeiras em 31 de ...

CCR S.A. (Companhia aberta)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
• Primeira série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros
semestralmente, entre 1º de julho de 2008 e 1º de julho de 2015;
• Segunda série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros anualmente,
entre 1º de julho de 2008 e 1º de julho de 2015;
• Terceira série: prazo de sete anos e meio, com amortizações e pagamento de juros
anualmente, entre 1º de janeiro de 2009 e 1º de janeiro de 2015.
Como garantia da emissão das debêntures, a investida está sujeita à penhora de 100% de suas
ações e 100% do produto oriundo da cobrança de pedágios e demais receitas, bem como das
contas correntes detidas por ela, e eventual indenização do Poder Concedente no caso de
término antecipado do contrato de concessão.
Os principais critérios para o estabelecimento de vencimento antecipado são:
• Contrair ou manter sem o consentimento dos Financiadores qualquer dívida exceto as
definidas na escritura.
• Criar ou permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou
receitas;
• Distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, exceto se as demonstrações financeiras
auditadas do ano fiscal anterior ou revisadas do primeiro período apresentar, no mínimo, os
seguintes índices:
• Índice de cobertura do serviço da dívida (caixa + juros + fees e outros débitos
relacionados à dívida / valores de principal e juros pagos no referido período) maior ou
igual a 1,2;
• Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3.
b) Em 22 de dezembro de 2009, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 250
(duzentas e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie
subordinada, sem garantias, com valor nominal total de R$ 250.000, as quais foram subscritas
e integralizadas em 23 de dezembro de 2009 pelo mesmo montante.
Os juros estão sendo pagos semestralmente, entre 22 de junho de 2011 e 22 de dezembro de
2016. A amortização do principal está sendo realizada em 11 parcelas semestrais, entre 22 de
dezembro de 2011 e de 2016, podendo ser totalmente resgatadas, a qualquer momento, a
critério da emissora.
c) Em 20 de fevereiro de 2011, foi realizada a 3ª emissão pública de debêntures, no total de
150.000 (cento e cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da
espécie subordinada, sem garantias, com valor nominal total de R$ 150.000, as quais foram
subscritas e integralizadas em 21 de fevereiro de 2011 pelo mesmo montante.
Os juros estão sendo pagos em 8 parcelas semestrais, entre 20 de fevereiro de 2011 e de 2015.
A amortização do principal está sendo realizada em 8 parcelas semestrais, entre 20 de fevereiro
91