CCR S.A. (Companhia aberta) Demonstrações financeiras em 31 de ...

CCR S.A. (Companhia aberta)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
de 2012 e de 2015, podendo ser totalmente resgatadas, a qualquer momento, a critério da
emissora.
As principais obrigações e cláusulas restritivas são as seguintes:
• Não realizar novas emissões de debêntures da espécie quirografária, com garantia real ou com
garantia flutuante, sem que a respectiva destinação dos recursos esteja limitada ao
financiamento de novos investimentos aprovados pelo Poder Concedente, não previstos no
contrato de concessão (“Emissões para finalidades diversas”), até a liquidação das obrigações
relativas às debêntures da 1ª emissão;
• Até a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª emissão, não distribuir
dividendos ou efetuar pagamento de juros sobre capital próprio, em valor superior ao mínimo
legal, caso o resultado da divisão “Dívida líquida/EBITDA” seja superior a 3 e/ou o Índice de
cobertura do serviço da dívida (ICSD) seja inferior a 1,20;
• Após a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª emissão, não distribuir
dividendos ou efetuar pagamento de juros sobre capital próprio, em valor superior ao mínimo
legal, caso o resultado da divisão “Dívida líquida/EBITDA” seja superior a 4 e/ou o ICSD seja
inferior a 1,2.
5. RodoAnel Oeste
a) Em 28 de julho de 2011, por decisão da administração, foi liquidada antecipadamente a
totalidade da 1ª emissão.
b) Em 05 de maio de 2011, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 180.000
(cento e oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
com garantia adicional fidejussória, em três séries.
As debêntures da 1ª série, no total de 50.000 (cinquenta mil) e as da 2ª série de 55.000
(cinquenta e cinco mil), têm valor nominal total de R$ 1.050.000 e foram totalmente subscritas
e integralizadas em 10 de maio de 2011 pelo mesmo montante. As debêntures da 3ª série, no
total de 75.000 (setenta e cinco mil), têm valor nominal total de R$ 750.000 e foram subscritas
e integralizadas em 28 de julho de 2011.
As debêntures das três séries são garantidas por fianças prestadas pelos acionistas na proporção
de suas participações, sendo CCR (95%) e Encalso (5%).
Os juros correspondentes à 1ª série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e
maio de 2014, os juros da 2ª série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio
de 2015 e os juros da 3ª série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio de
2016.
O principal será liquidado em parcela única, em maio de 2014, maio de 2015 e maio de 2016,
para a 1ª, 2ª e 3ª séries, respectivamente.
As debêntures podem ser resgatadas antecipadamente mediante o pagamento de prêmio
equivalente a 0,15% para a 1ª série, 0,20% para a 2ª série e 0,40% para a 3ª série, todos
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