CCR S.A. (Companhia aberta) Demonstrações financeiras em 31 de ...

CCR S.A. (Companhia aberta)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
ou mais do faturamento consolidado anual da Controladora.
8. NovaDutra
a) Em 1º de outubro de 2010, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no total de
500.000 (quinhentas mil), divididas em duas séries, nominativas escriturais, não conversíveis
em ações, para distribuição pública com esforços restritos e valor nominal total de emissão de
R$ 500.000, podendo ser totalmente resgatadas a qualquer momento, a critério da emissora,
com pagamento de prêmio definido na escritura.
As séries das debêntures emitidas possuem as seguintes características:
As debêntures da 1ª série, no total de 300.000 (trezentas mil), possuem garantia flutuante e tem
valor nominal total de R$ 300.000. Os pagamentos dos juros são semestrais, entre 15 de
setembro de 2011 e de 2015. A amortização do principal será realizada em parcelas anuais,
entre 15 de setembro de 2012 e de 2015.
As debêntures da 2ª série, no total de 200.000 (duzentas mil), são subordinadas e tem valor
nominal total de R$ 200.000. Os pagamentos dos juros são semestrais, entre 15 de setembro de
2011 e de 2015. A amortização do principal será realizada em parcelas anuais, entre 15 de
setembro de 2012 e de 2015.
Os principais critérios para o estabelecimento de vencimento antecipado são:
• Distribuição de dividendos em valor superior ao mínimo legal, caso o índice de
cobertura do serviço da dívida (ICSD) menor ou igual a 1,2 e/ou o resultado da divisão
Dívida líquida/EBITDA, seja maior ou igual a 4;
• Redução do capital social da emissora após a data de emissão das debêntures, para um
valor inferior a R$ 100.000, sem que haja anuência prévia de no mínimo, 2/3 dos
titulares das debêntures em circulação, manifestada em Assembleia Geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim.
b) Em 25 de novembro de 2011, realizou-se a 1ª emissão de notas promissórias, no total de 26
(vinte e seis) notas de série única, sem garantia, para distribuição pública, com esforços
restritos e com valor nominal total de R$ 130.000. O vencimento do valor nominal e dos juros
ocorrerá em 19 de novembro de 2012. As notas promissórias poderão ser facultativamente
resgatadas, totalmente, a qualquer momento, a critério da emissora.
21. Pagamentos baseados em ações (plano de incentivo de longo prazo)
A Companhia possui plano de incentivo de longo prazo, tendo por objetivo estimular a retenção de
talentos, associado à geração de resultados e criação sustentável de valor por meio do alinhamento de
interesses entre acionistas e executivos da Companhia.
Esse plano está baseado na venda a determinados colaboradores, escolhidos de forma discricionária
pela Administração da Companhia, de títulos virtuais denominados Unidades de Investimento – UIs.
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