presentación <strong>de</strong> propuestas o la adopción <strong>de</strong> acuerdos en el ámbito <strong>de</strong> sus funciones, correspondiendo laconvocatoria al Secretario siguiendo las instrucciones <strong>de</strong>l Presi<strong>de</strong>nte. Cuando así lo solicita la Comisión a suPresi<strong>de</strong>nte pue<strong>de</strong> asistir a sus sesiones, con voz pero sin voto, cualquier miembro <strong>de</strong>l equipo directivo <strong>de</strong> laSociedad. En la sesión siguiente <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración se informa por el Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> la Comisión <strong>de</strong>Estrategia e Inversiones <strong>de</strong> los acuerdos, informes o propuestas elaboradas por dicha Comisión con posterioridadal último Consejo, teniendo los Consejeros acceso a sus actas a través <strong>de</strong>l Secretario <strong>de</strong>l Consejo. Correspon<strong>de</strong>a la Comisión <strong>de</strong> Estrategia e Inversiones el estudio, emisión <strong>de</strong> informes, revisión y elaboración <strong>de</strong> propuestaspara el Consejo <strong>de</strong> Administración en las siguientes materias: a) Establecimiento <strong>de</strong> los objetivos, en todo lorelativo a crecimiento, rentabilidad y cuota <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> la Sociedad. b) Planes <strong>de</strong> <strong>de</strong>sarrollo, nuevasinversiones y procesos <strong>de</strong> reestructuración que tengan carácter estratégico. c) Coordinación con las participadasen las materias referidas en los apartados a) y b) anteriores, en el beneficio e interés común <strong>de</strong> la Sociedad y susparticipadas. Para el ejercicio <strong>de</strong> sus funciones, podrá recabar, en su caso, la información y colaboración <strong>de</strong> losmiembros <strong>de</strong>l equipo directivo <strong>de</strong> la Sociedad, a través <strong>de</strong>l Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> la Comisión.Denominación comisiónCOMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONESBreve <strong>de</strong>scripciónLa Comisión <strong>de</strong> Selección y Retribuciones está integrada por un mínimo <strong>de</strong> tres y un máximo <strong>de</strong> cincoConsejeros no ejecutivos <strong>de</strong>signados por el Consejo <strong>de</strong> Administración <strong>de</strong> conformidad con lo previsto en losEstatutos Sociales. Sin perjuicio <strong>de</strong> dicha composición, actúa como Secretario <strong>de</strong> la Comisión con voz y sin voto,levantando acta <strong>de</strong> los acuerdos adoptados el Secretario General <strong>de</strong> la Sociedad. La Comisión <strong>de</strong>signa <strong>de</strong> entresus miembros Consejeros in<strong>de</strong>pendientes a su Presi<strong>de</strong>nte. La Comisión se reúne siempre que es convocada porsu Presi<strong>de</strong>nte o a solicitud <strong>de</strong> dos <strong>de</strong> sus miembros y, al menos, una vez cada tres meses, así como, en todocaso, cuando el Consejo solicita la emisión <strong>de</strong> informes, la presentación <strong>de</strong> propuestas o la adopción <strong>de</strong> acuerdosen el ámbito <strong>de</strong> sus funciones, correspondiendo la convocatoria al Secretario siguiendo las instrucciones <strong>de</strong>lPresi<strong>de</strong>nte. Cuando así lo solicita la Comisión a su Presi<strong>de</strong>nte pue<strong>de</strong> asistir a sus sesiones, con voz pero sinvoto, cualquier miembro <strong>de</strong>l equipo directivo <strong>de</strong> la Sociedad.En la sesión siguiente <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración se informa por el Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> la Comisión <strong>de</strong> Selección yRetribuciones <strong>de</strong> los acuerdos, informes o propuestas elaboradas por dicha Comisión con posterioridad al últimoConsejo, teniendo los Consejeros acceso a sus actas a través <strong>de</strong>l Secretario <strong>de</strong>l Consejo.Correspon<strong>de</strong> a la Comisión el estudio, emisión <strong>de</strong> informes y elaboración <strong>de</strong> propuestas para el Consejo <strong>de</strong>Administración, sobre las siguientes materias: a) Formulación y, en su caso, revisión <strong>de</strong> los criterios a seguir parala composición y estructura <strong>de</strong>l Consejo, así como para la selección <strong>de</strong> candidatos para integrar el Consejo,<strong>de</strong>biendo informar siempre con carácter previo a la <strong>de</strong>signación <strong>de</strong> un Consejero por cooptación o a la elevación<strong>de</strong> cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese <strong>de</strong> Consejeros. b) Nombramiento <strong>de</strong>lPresi<strong>de</strong>nte, <strong>de</strong>l Vicepresi<strong>de</strong>nte, en su caso <strong>de</strong>l Consejero Delegado, <strong>de</strong>l Director General y <strong>de</strong>l Secretario Generaly adscripción <strong>de</strong> los Consejeros a la Comisión Ejecutiva, a la Comisión <strong>de</strong> Auditoría y Control, y a la Comisión <strong>de</strong>Estrategia e Inversiones, el nombramiento <strong>de</strong> los miembros <strong>de</strong>l Comité <strong>de</strong> Dirección y <strong>de</strong> otros Comités asesoresque el Consejo pueda crear, así como el nombramiento y eventual cese <strong>de</strong> los altos directivos, y sus cláusulas <strong>de</strong>in<strong>de</strong>mnización. c) Posición <strong>de</strong> la Sociedad respecto <strong>de</strong>l nombramiento y cese <strong>de</strong> miembros <strong>de</strong> los órganos <strong>de</strong>administración <strong>de</strong> las participadas. d) Propuesta <strong>de</strong> retribución <strong>de</strong> los Consejeros, <strong>de</strong> conformidad con el régimen<strong>de</strong> retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad losConsejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión <strong>de</strong>berá informar con carácter previo cualquieracuerdo o propuesta <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración sobre retribución <strong>de</strong> administradores y directivos referenciadaal valor <strong>de</strong> las acciones <strong>de</strong> la Sociedad o <strong>de</strong> las participadas o consistente en la entrega <strong>de</strong> acciones <strong>de</strong> laSociedad o <strong>de</strong> las participadas o la atribución <strong>de</strong> <strong>de</strong>rechos <strong>de</strong> opción sobre las mismas. e) Elaboración, en sucaso, <strong>de</strong> una propuesta sobre el Estatuto <strong>de</strong> la Alta Dirección_. f) Supervisión <strong>de</strong> la política <strong>de</strong> retribuciones eincentivos <strong>de</strong> la Alta Dirección <strong>de</strong> la Sociedad, conociendo e informando asimismo <strong>de</strong> los criterios seguidos alrespecto por sus participadas. g) Evaluación <strong>de</strong> los criterios <strong>de</strong> la política <strong>de</strong> formación, promoción y selección <strong>de</strong>lpersonal directivo <strong>de</strong> la Sociedad matriz y, en su caso, sus participadas. h) Examen y organización, en la formaque se entienda a<strong>de</strong>cuada, <strong>de</strong> la sucesión <strong>de</strong>l Presi<strong>de</strong>nte y <strong>de</strong>l primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestasal Consejo, para que dicha sucesión se produzca <strong>de</strong> forma or<strong>de</strong>nada y bien planificada. i) Propuesta <strong>de</strong>nombramiento <strong>de</strong> los altos directivos <strong>de</strong> la Sociedad así como la fijación <strong>de</strong> sus condiciones <strong>de</strong> contratación yretribución, consi<strong>de</strong>rando como tales a aquéllos que tengan un rango igual o superior al <strong>de</strong> Director <strong>de</strong>Departamento, conociendo e informando igualmente <strong>de</strong>l nombramiento y condiciones <strong>de</strong> contratación <strong>de</strong> losprincipales directivos <strong>de</strong> sus participadas.39
Denominación comisiónCOMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADABreve <strong>de</strong>scripciónA<strong>de</strong>más <strong>de</strong> por el Presi<strong>de</strong>nte y el Vicepresi<strong>de</strong>nte, la Comisión Ejecutiva está integrada por otros Consejeroshasta un máximo <strong>de</strong> siete miembros, a<strong>de</strong>cuando su composición a lo previsto en los Estatutos Sociales. Todossus miembros son nombrados por el Consejo <strong>de</strong> Administración, que <strong>de</strong>termina a su vez las faculta<strong>de</strong>s que leserán <strong>de</strong>legadas <strong>de</strong> conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento,requiriéndose el voto favorable <strong>de</strong>, al menos, los dos tercios <strong>de</strong> los miembros <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración. Suconstitución, salvo acuerdo en otro sentido <strong>de</strong>l Consejo, implica la <strong>de</strong>legación en la misma <strong>de</strong> todas las faculta<strong>de</strong>s<strong>de</strong>l Consejo que sean <strong>de</strong>legables según la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, con los límitesestablecidos en las recomendaciones en materia <strong>de</strong> buen gobierno corporativo vigentes en cada momento.Actúan como Presi<strong>de</strong>nte y Secretario <strong>de</strong> la Comisión Ejecutiva quienes lo son respectivamente <strong>de</strong>l Consejo. LaComisión Ejecutiva celebra, con carácter general, una sesión mensual, pudiendo asistir a sus sesiones losmiembros <strong>de</strong>l equipo directivo, personal y asesores <strong>de</strong> la Sociedad que la Comisión consi<strong>de</strong>re pertinente. Sinperjuicio <strong>de</strong> la autonomía <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisión <strong>de</strong> la Comisión Ejecutiva respecto <strong>de</strong> las faculta<strong>de</strong>s <strong>de</strong>legadas, siendo susacuerdos plenamente validos y eficaces sin necesidad <strong>de</strong> ratificación alguna por el Consejo <strong>de</strong> Administración, enaquellos supuestos en los que, a juicio <strong>de</strong>l Presi<strong>de</strong>nte o <strong>de</strong> tres <strong>de</strong> los miembros <strong>de</strong> la Comisión, lascircunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someten a ratificación <strong>de</strong>lConsejo. El mismo régimen se aplica respecto <strong>de</strong> aquellas materias en las que el Consejo haya <strong>de</strong>legado suestudio en la Comisión pero reservándose el Consejo la <strong>de</strong>cisión ultima al respecto, supuesto este ultimo en elque la Comisión Ejecutiva se limita a elevar la correspondiente propuesta al Consejo <strong>de</strong> Administración. Apetición <strong>de</strong> cualquiera <strong>de</strong> sus miembros, en la sesión <strong>de</strong>l Consejo siguiente a la Comisión Ejecutiva se daráinformación a los Consejeros <strong>de</strong> los acuerdos adoptados en las sesiones <strong>de</strong> la Comisión Ejecutiva celebradascon posterioridad al último Consejo, teniendo los miembros <strong>de</strong>l Consejo acceso a las actas <strong>de</strong> la ComisiónEjecutiva. Son competencias <strong>de</strong> la Comisión Ejecutiva: a) Adoptar los acuerdos correspondientes a las faculta<strong>de</strong>sque el Consejo <strong>de</strong> Administración le hubiere <strong>de</strong>legado. b) Ejercer el seguimiento y supervisión <strong>de</strong> la gestión ydirección ordinaria <strong>de</strong> la Sociedad, velando, a<strong>de</strong>mas, por la a<strong>de</strong>cuada coordinación con las participadas en elinterés común <strong>de</strong> estas y <strong>de</strong> la Sociedad. c) Estudiar y proponer al Consejo <strong>de</strong> Administración las directrices quehan <strong>de</strong> <strong>de</strong>finir la estrategia empresarial, supervisando su puesta en practica. d) Deliberar e informar al Consejo <strong>de</strong>Administración sobre los asuntos que, hayan sido o no objeto <strong>de</strong> <strong>de</strong>legación por el Consejo, se correspondan conlas siguientes materias: - Presupuesto anual individual y consolidado <strong>de</strong> la Sociedad con <strong>de</strong>sglose <strong>de</strong> lasprevisiones correspondientes a cada línea <strong>de</strong> negocio. - Seguimiento mensual <strong>de</strong> la gestión económica, <strong>de</strong> las<strong>de</strong>sviaciones presupuestarias y <strong>de</strong> las propuestas <strong>de</strong> medidas correctoras en su caso. - Inversiones materiales ofinancieras <strong>de</strong> importancia y su correspondiente justificación económica. - Alianzas y acuerdos con socieda<strong>de</strong>sque por su cuantía o por su naturaleza sean relevantes para la Sociedad. - Operaciones financieras <strong>de</strong>importancia económica para la Sociedad. - Programa <strong>de</strong> actuaciones a medio plazo. - Valoración <strong>de</strong> laconsecución <strong>de</strong> los objetivos <strong>de</strong> las distintas unida<strong>de</strong>s operativas <strong>de</strong> la empresa. - Seguimiento y valoraciónrespecto <strong>de</strong> las participadas, <strong>de</strong> las materias referidas en este apartado d). e) Adoptar los acuerdoscorrespondientes a la adquisición y enajenación <strong>de</strong> acciones propias por la Sociedad <strong>de</strong> conformidad con laautorización dada, en su caso, al respecto por la Junta General, pudiendo <strong>de</strong>signar un Consejero para laejecución y tramite <strong>de</strong> las <strong>de</strong>cisiones <strong>de</strong> comprar o ven<strong>de</strong>r acciones propias, supervisando y, en su caso,autorizando, siempre que ello sea legalmente proce<strong>de</strong>nte, los acuerdos <strong>de</strong> adquisición y enajenación <strong>de</strong> accionespropias o <strong>de</strong> la Sociedad que puedan realizar las participadas.Denominación comisiónCOMITÉ DE AUDITORÍABreve <strong>de</strong>scripciónLa Comisión <strong>de</strong> Auditoría y Control está integrada por un mínimo <strong>de</strong> tres y un máximo <strong>de</strong> cinco Consejeros<strong>de</strong>signados por el Consejo <strong>de</strong> conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales <strong>de</strong> entre los Consejeros noejecutivos. El Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> la Comisión es <strong>de</strong>signado por el Consejo <strong>de</strong> Administración <strong>de</strong> entre aquellosmiembros que sean Consejeros in<strong>de</strong>pendientes, y <strong>de</strong>be ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegidouna vez transcurrido el plazo <strong>de</strong> un año <strong>de</strong>s<strong>de</strong> su cese. El Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong>l Consejo <strong>de</strong> Administración tiene lafacultad <strong>de</strong> asistir con voz y sin voto a las sesiones <strong>de</strong> esta Comisión. En caso <strong>de</strong> ausencia <strong>de</strong>l Presi<strong>de</strong>nte, lesustituye provisionalmente el miembro <strong>de</strong> la Comisión que a tal efecto haya <strong>de</strong>signado el Consejo <strong>de</strong>Administración y, en su <strong>de</strong>fecto, el miembro <strong>de</strong> la Comisión <strong>de</strong> mayor edad. Como Secretario <strong>de</strong> la Comisiónactúa con voz y sin voto, levantando acta <strong>de</strong> los acuerdos adoptados, el Secretario General. La Comisión se40
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