a) Al nombramiento o ratificación <strong>de</strong> consejeros, que <strong>de</strong>berán votarse <strong>de</strong> forma individual;b) En el caso <strong>de</strong> modificaciones <strong>de</strong> Estatutos, a cada artículo o grupo <strong>de</strong> artículos que sean sustancialmentein<strong>de</strong>pendientes.Ver epígrafe: E.8Cumple6. Que las socieda<strong>de</strong>s permitan fraccionar el voto a fin <strong>de</strong> que los intermediarios financieros que aparezcan legitimadoscomo accionistas, pero actúen por cuenta <strong>de</strong> clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones <strong>de</strong>éstos.Ver epígrafe: E.4Cumple7. Que el Consejo <strong>de</strong>sempeñe sus funciones con unidad <strong>de</strong> propósito e in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ncia <strong>de</strong> criterio, dispense el mismotrato a todos los accionistas y se guíe por el interés <strong>de</strong> la compañía, entendido como hacer máximo, <strong>de</strong> forma sostenida,el valor económico <strong>de</strong> la empresa.Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos <strong>de</strong> interés (stakehol<strong>de</strong>rs) la empresa respete las leyes yreglamentos; cumpla <strong>de</strong> buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas <strong>de</strong> los sectores yterritorios don<strong>de</strong> ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales <strong>de</strong> responsabilidad social que hubieraaceptado voluntariamente.Cumple8. Que el Consejo asuma, como núcleo <strong>de</strong> su misión, aprobar la estrategia <strong>de</strong> la compañía y la organización precisapara su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta elobjeto e interés social <strong>de</strong> la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia <strong>de</strong> aprobar:a) Las políticas y estrategias generales <strong>de</strong> la sociedad, y en particular:i) El Plan estratégico o <strong>de</strong> negocio, así como los objetivos <strong>de</strong> gestión y presupuesto anuales;ii) La política <strong>de</strong> inversiones y financiación;iii) La <strong>de</strong>finición <strong>de</strong> la estructura <strong>de</strong>l grupo <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s;iv) La política <strong>de</strong> gobierno corporativo;v) La política <strong>de</strong> responsabilidad social corporativa;vi) La política <strong>de</strong> retribuciones y evaluación <strong>de</strong>l <strong>de</strong>sempeño <strong>de</strong> los altos directivos;vii) La política <strong>de</strong> control y gestión <strong>de</strong> riesgos, así como el seguimiento periódico <strong>de</strong> los sistemas internos <strong>de</strong>información y control.viii) La política <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos, así como la <strong>de</strong> autocartera y, en especial, sus límites.Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3b) Las siguientes <strong>de</strong>cisiones :i) A propuesta <strong>de</strong>l primer ejecutivo <strong>de</strong> la compañía, el nombramiento y eventual cese <strong>de</strong> los altos directivos, asícomo sus cláusulas <strong>de</strong> in<strong>de</strong>mnización.Ver epígrafe: B.1.14ii) La retribución <strong>de</strong> los consejeros, así como, en el caso <strong>de</strong> los ejecutivos, la retribución adicional por susfunciones ejecutivas y <strong>de</strong>más condiciones que <strong>de</strong>ban respetar sus contratos.Ver epígrafe: B.1.14iii) La información financiera que, por su condición <strong>de</strong> cotizada, la sociedad <strong>de</strong>ba hacer pública periódicamente.iv) Las inversiones u operaciones <strong>de</strong> todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengancarácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;v) La creación o adquisición <strong>de</strong> participaciones en entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> propósito especial o domiciliadas en países oterritorios que tengan la consi<strong>de</strong>ración <strong>de</strong> paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones uoperaciones <strong>de</strong> naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia <strong>de</strong>l grupo.63
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en elConsejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").Esa autorización <strong>de</strong>l Consejo no se enten<strong>de</strong>rá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas quecumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:1ª. Que se realicen en virtud <strong>de</strong> contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa amuchos clientes;2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador <strong>de</strong>lbien o servicio <strong>de</strong>l que se trate;3ª. Que su cuantía no supere el 1% <strong>de</strong> los ingresos anuales <strong>de</strong> la sociedad.Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable <strong>de</strong>l Comité <strong>de</strong>Auditoría o, en su caso, <strong>de</strong> aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a losque afecten, a<strong>de</strong>más <strong>de</strong> no ejercer ni <strong>de</strong>legar su <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> voto, se ausenten <strong>de</strong> la sala <strong>de</strong> reuniones mientrasel Consejo <strong>de</strong>libera y vota sobre ella.Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter in<strong>de</strong>legable, salvo lasmencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones <strong>de</strong> urgencia por la Comisión Delegada,con posterior ratificación por el Consejo en pleno.Ver epígrafes: C.1 y C.6Cumple9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que haceaconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.Ver epígrafe: B.1.1Cumple10. Que los consejeros externos dominicales e in<strong>de</strong>pendientes constituyan una amplia mayoría <strong>de</strong>l Consejo y que elnúmero <strong>de</strong> consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad <strong>de</strong>l grupo societario yel porcentaje <strong>de</strong> participación <strong>de</strong> los consejeros ejecutivos en el capital <strong>de</strong> la sociedad.Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14Cumple11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser consi<strong>de</strong>rado dominical ni in<strong>de</strong>pendiente, la socieda<strong>de</strong>xplique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.Ver epígrafe: B.1.3Cumple12. Que <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los consejeros externos, la relación entre el número <strong>de</strong> consejeros dominicales y el <strong>de</strong>in<strong>de</strong>pendientes refleje la proporción existente entre el capital <strong>de</strong> la sociedad representado por los consejerosdominicales y el resto <strong>de</strong>l capital.Este criterio <strong>de</strong> proporcionalidad estricta podrá atenuarse, <strong>de</strong> forma que el peso <strong>de</strong> los dominicales sea mayorque el que correspon<strong>de</strong>ría al porcentaje total <strong>de</strong> capital que representen:1º En socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionarialesque tengan legalmente la consi<strong>de</strong>ración <strong>de</strong> significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales <strong>de</strong>elevado valor absoluto.2º Cuando se trate <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s en las que exista una pluralidad <strong>de</strong> accionistas representados en el Consejo, yno tengan vínculos entre sí.Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.364
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