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Lors de l’examen du projet d’organisation des<br />
pouvoirs des organes sociaux, dans le cadre de<br />
la dissociation des fonctions de Président et<br />
de Directeur Général, le Comité des<br />
rémunérations et des nominations a présenté<br />
au Conseil du 11 juin 2003 un bilan de l’action<br />
de M. Michel Pébereau au cours des dix années<br />
de son mandat de Président-Directeur Général.<br />
Le Conseil considère que la préparation et la mise<br />
en œuvre de ces décisions ont permis pour<br />
l’année en cours de satisfaire aux<br />
recommandations de place relatives à<br />
l’évaluation des mandataires sociaux.<br />
Activité du Conseil en 2003<br />
Le Conseil d’administration s’est réuni à huit<br />
reprises en 2003, dont une en séance<br />
exceptionnelle. Il a en outre tenu une session<br />
spéciale dévolue à la stratégie du groupe.<br />
Le taux de participation a été de 82 %.<br />
Outre les délibérations et décisions mises à<br />
l’ordre du jour de ses travaux en application<br />
des lois et règlements en France, les travaux du<br />
Conseil ont porté sur :<br />
• les projets de rapport de gestion et de rapport<br />
relatif au contrôle interne et aux risques,<br />
les projets de résolutions à présenter en<br />
Assemblée Générale, les projets de réponse<br />
aux questions écrites des actionnaires<br />
préalables à l’Assemblée Générale ;<br />
• les projets de modification du Règlement<br />
intérieur du Conseil, la composition des<br />
Comités, le projet de questionnaire sur<br />
l’évaluation du fonctionnement du Conseil et<br />
les conclusions résultant de son dépouillement,<br />
le projet de répartition des jetons de présence<br />
pour 2003 ;<br />
• l’organisation des pouvoirs résultant de<br />
la séparation des fonctions du Président et<br />
du Directeur Général, le choix du Président et<br />
celui du Directeur Général, la composition du<br />
Comité exécutif, la structure des pôles et des<br />
métiers, la détermination des rémunérations<br />
des mandataires sociaux et des membres du<br />
Comité exécutif ;<br />
• la politique de dé<strong>velop</strong>pement et la stratégie<br />
du groupe, les projets d’investissement et<br />
de prises de participation sujets à l’approbation<br />
préalable et le compte-rendu des opérations<br />
significatives réalisées ou en cours, ainsi que<br />
l’évolution de la participation du groupe<br />
dans le Crédit Lyonnais ;<br />
• les comptes et le budget : le Conseil a examiné<br />
et arrêté les comptes et résultats de l’exercice<br />
2002 pour le groupe et <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> SA ainsi<br />
que les résultats consolidés trimestriels et<br />
semestriel du groupe et de ses pôles d’activité<br />
de 2003. Il a entendu le rapport du Comité des<br />
comptes et celui du Collège des Commissaires<br />
aux comptes. Il a examiné et adopté le budget<br />
de l’année 2004 ;<br />
• les projets d’émission d’actions de préférence,<br />
d’augmentation de capital réservée aux<br />
bénéficiaires du Plan d’Épargne de l’Entreprise,<br />
de plan d’options d’actions de <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> ;<br />
• la déontologie des missions des Commissaires<br />
aux comptes, la procédure d’autorisation<br />
des missions des Commissaires aux comptes,<br />
le montant de leurs honoraires pour les années<br />
2003 à 2005, l’accord cadre entre <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong><br />
et le Collège des Commissaires aux comptes<br />
dans le domaine de la certification des comptes ;<br />
• les travaux des trois comités du Conseil, dont<br />
l’activité est retracée ci-après, qui ont fait<br />
l’objet des rapports de leurs Présidents<br />
respectifs et ont été débattus en séance.