Management Scope 06 2006

Alewijnse (Alewijnse Groep)
“Externe commissarissen
zijn niet belast met
keukentafeldiscussies”
Westland (Westland Kaasgroep)
Eenennaam (Nyenrode)
“Veel ondernemers willen hun
mening ‘toetsen’ om vervolgens
hun eigen zin te doen”
Van Oord (Van Oord)
44 MANAGEMENT SCOPE
“Passie van de ondernemer
en governance-regels
verdragen elkaar slecht”
“Na de beursschandalen
is het wachten op het
eerste debacle bij een
familiebedrijf”
bestuur van het administratiekantoor en de familieraad op één lijn
krijgen. Het gaat in het commissariaat bij familiebedrijven namelijk
niet alleen om toezicht, maar ook om consensusmanagement. Dus
moet je een optimum zien te vinden tussen betrokkenheid van de
familie enerzijds en onafhankelijkheid anderzijds.”
Westland: “Iedere commissaris moet onafhankelijk zijn, ook als hij
de familie of bijvoorbeeld de ondernemingsraad vertegenwoordigt.
Daarom spreken wij liever van familie- en niet-familiecommissarissen.”
Alewijnse: “Dat ben ik met je eens. Het gaat erom dat een commissaris
onafhankelijk denkt en dat kun je ook als je dertig procent van
de aandelen hebt. Het hangt meer samen met je persoonlijkheid dan
met je aandelenpakket.”
Voor welke balans tussen externe commissarissen en familiecommissarissen
hebben jullie gekozen?
Westland: “In onze raad was het fiftyfifty, dus twee commissarissen
van buiten en twee uit de familie. In de statuten is vastgelegd dat bij
stakende stemmen de externe voorzitter de doorslag geeft. Nu ben ik
er als vijfde commissaris bij gekomen, omdat we de derde generatie
meer bij het bedrijf wilden betrekken. De familiecommissarissen zijn
nu dus in de meerderheid, maar besluiten kunnen niet genomen
worden zonder de instemming van in ieder geval een van de twee
externe commissarissen. Zij zijn immers niet belast met keukentafeldiscussies.
Bovendien wil je topcompetenties kunnen binnenhalen en
dat lukt alleen als de externe commissarissen voelen dat hun mening
er echt toe doet.”
Van Oord: “Bij het aannemingsbedrijf Van Oord hebben we één
familiecommissaris en vier niet-familiecommissarissen. De raad van
commissarissen weerspiegelt de aandeelhoudersstructuur en functioneert
op dezelfde manier als bij een beursgenoteerde onderneming.
Maar bij onze investeringsmaatschappij bestaat het stichtingsbestuur
helemaal uit familieleden, waarbij de tweede generatie als uitvoerende
bestuurder optreedt en de jongere, derde generatie als toezichthouders.
Dat geeft een heel eigen dynamiek. We denken erover om
op termijn ook een buitenstaander binnen te halen, maar niet meer
dan één. Ik kan me niet voorstellen dat we bij de familieholding de
macht en de besluitvorming uit handen geven.”
Alewijnse: “Als je de betrokkenheid van de familie weghaalt, is dat
het einde van het familiebedrijf. In het bestuur van de stichting die
onze certificaten beheert, hebben we een gelijk aantal interne en
externe bestuurders. Als familie hebben wij daarbij gezegd: als wij
als familie vinden dat iets echt moet, dan moet dat ook gebeuren. Je
moet duidelijkheid creëren. Binnenkort zullen de interne bestuurders
overigens weer de meerderheid van de zetels innemen.”
Stel dat de familie vraagt om uitkering van dividend of reserves
terwijl de commissarissen daarop tegen zijn omdat de liquiditeit
of balans in gevaar komt?
Alewijnse: “Dan heb je een... ahum... gesprek, waarbij je wederzijdse
argumenten uitwisselt.”
Van Eenennaam: “Een onafhankelijke commissaris zal in zo’n situatie
niet snel een waarheidsdiscussie voeren, maar direct gaan prikken:
wat zit hier achter? Waarom heeft de familieaandeelhouder cash
nodig? Dan kun je van daaruit de discussie aangaan en aangeven dat
het bedrijf dat geld ook hard nodig heeft.”
Van Oord: “Als een externe commissaris die ruimte niet heeft, zal hij
zich afvragen waarom hij er eigenlijk zit.”
Westland: “Als het goed is, vallen het bedrijfsbelang en het familiebelang
natuurlijk altijd samen.”
Hoe professioneel is het commissariaat bij familiebedrijven ten
opzichte van dat bij beursgenoteerde ondernemingen?
Van Eenennaam: “Het is anders. Bij beursgenoteerde ondernemingen
opereren commissarissen in een duidelijke setting. Bij familiebedrijven
gaat het om stewardship, de familie helpen, wijzen op het belang van
checks and balances en op toekomstige problemen. Het is een bijna
therapeutische rol, waarbij je naast de operationele aspecten vooral ook
naar de gedragsmatige aspecten kijkt. In de komende jaren moeten er
tienduizend familiebedrijven in andere handen overgaan. De commissaris
moet het familiebedrijf veilig naar de volgende fase zien te loodsen.
Hij moet de corporate governance-regeltjes invoeren die dat mogelijk
maken. Ik noem het voorbeeld van twee broers, die samen een prachtig
bedrijf hebben opgericht. Het bedrijf moet externe financiering zoeken
om verder door te groeien. De ene broer wil dat dolgraag, de andere
niet. De aangetrokken commissaris heeft alle opties besproken: het
aantrekken van private equity, het terugtreden van die ene broer... Maar
omdat een blauwdruk voor goed bestuur ontbreekt, is er een patstelling
tussen beide broers ontstaan. De commissaris danst daar de limbo.”
Westland: “Bij ons is die blauwdruk er gelukkig wel. Het stichtingsbestuur
bestaat uit zeven vertegenwoordigers van de certificaathouders,
uit iedere familietak een. Dat bestuur benoemt de commissarissen en
de directie, bestaande uit twee niet-familieleden. We hebben duidelijke
spelregels afgesproken voor die verschillende organen. Zo krijgt ook
het stichtingsbestuur alle cijfers en is er twee keer per jaar een aandeelhoudersvergadering.
Maar de directie rapporteert aan de raad van
commissarissen. Om te voorkomen dat de familie te veel op afstand
komt te staan, is er een keer per jaar een key issue meeting, een soort
brainstormsessie over strategie en marktontwikkelingen.”
Is de commissaris bij beursfondsen een toezichthouder en bij familiebedrijven
een adviseur?
Alewijnse: “Hoe groter de onderneming, des te groter de toezichthoudende
rol van de commissaris. Bij familiebedrijven heeft de commissaris
vier rollen: netwerken, adviseren, consensus zoeken tussen de
verschillende partijen binnen de familie en tot slot toezicht houden op
de directie.”
Westland: “Toen mijn vader nog algemeen directeur was en samen met
zijn broer de directie voerde, hadden ze behoefte aan aanvullende competenties
dus benoemden ze een raad van advies. Maar de leden daarvan
vonden dat te vrijblijvend, want, zeiden ze: jullie doen toch altijd
wat je zelf wilt. Dus toen is de raad van advies omgezet in een raad
van commissarissen. Veel ondernemers willen hun mening zogenaamd
‘toetsen’...”
Van Oord: “...om vervolgens gewoon hun eigen zin te doen!”
Alewijnse: “Er is vaak sprake van verschillende verwachtingen. Ik heb al
twee keer meegemaakt dat de directeur dacht een adviseur te krijgen,
terwijl de commissaris voor zichzelf vooral een toezichthoudende rol
zag. ‘Wáár zijn de kwartaalcijfers?’”
Van Eenennaam: “Bij beursfondsen opereert een commissaris meer
vanuit aansprakelijkheidsrisico’s. Bij familiebedrijven opent hij deuren en
fungeert hij als goedkope adviseur. Het commissariaat is er actiever en
daar mag wat mij betreft nog wel een tandje bij, want de concurrentie
wordt ook steeds harder.”
Van Oord: “Commissarissen bij familiebedrijven moeten gevoel hebben
voor de achterliggende emoties. Je moet je kunnen inleven, anders
kun je je rol niet goed spelen. Vroeger vervulde de accountant trouwens
vaak de rol van adviseur. Je kon hem bijvoorbeeld vragen hoe je de
opvolging moest aanpakken. Nu geeft hij alleen nog een goedkeurende
verklaring af.”
Alewijnse: “Dat komt door al die regels. Door de toegenomen
operationele rol, wordt de adviesrol van de accountant weggedrukt.
Corporate governance heeft de accountant op zijn plek gezet.”
Een mooi moment om het T-woord te laten vallen. Moet er niet
ook een code-Tabaksblat voor familiebedrijven komen?
Alewijnse: “We hebben de ‘Aanbevelingen voor goed bestuur in
het familiebedrijf’. En in België heb je de code-Buysse voor nietbeursgenoteerde
bedrijven. Door best practices te verzamelen creëer
je bewustwording van hoe je een familiebedrijf kunt leiden. In België
hebben ze het een code genoemd, wij hebben bewust voor het
woord aanbevelingen gekozen. De bedrijven hoeven zich er immers
niet aan te houden. Geen enkel land wil een verplichte code voor
niet-beursgenoteerde bedrijven.”
Van Eenennaam: ‘Ik vind dat het verder moet gaan dan alleen aanbevelingen.
Je moet commissarissen de middelen in handen geven
om het spel goed te kunnen spelen. Dus moet je de beginselen van
goed bestuur vastleggen in een document à la Tabaksblat, of je dat
nou wel of niet een code noemt. Daarbij zou je het principe van
comply or explain moeten toepassen. Ook commissarissen van familiebedrijven
moeten verantwoording afleggen.”
Van Oord: “Wat is daarvan de toegevoegde waarde? Er is zo’n grote
variëteit in familiebedrijven. Natuurlijk moet bijvoorbeeld onafhankelijk
toezicht worden bevorderd. Maar ik vind het zinloos om dat in
een code te verplichten. In goede familiebedrijven worden de aanbevelingen
al toegepast en in slechte familiebedrijven werkt het toch
niet en worden de regels niet toegepast of omzeild.”
Alewijnse: “De passie van een ondernemer en corporate governance-regels
verdragen elkaar nu eenmaal slecht. Bovendien staat er
al veel in de wet, waar ook niet-beursgenoteerde bedrijven zich aan
moeten houden. Neem transparantie. Alle jaarstukken kunnen bij de
Kamer van Koophandel worden opgevraagd.”
En andere aanbevelingen in de code-Tabaksblat, zoals bijvoorbeeld
de maximale zittingstermijn voor commissarissen?
Westland: ‘Bij Westland mogen commissarissen al maximaal drie termijnen
van vier jaar zitten. We gaan op bepaalde punten zelfs verder
dan de code-Tabaksblat. Zo hebben we ook een rooster van aftreden
en een leeftijdsgrens voor commissarissen.”
JUNI 2006 45