20120608_Modcont_Altamira_comp - PEMEX Exploración y ...
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Modelo de Contrato, <strong>Altamira</strong><br />
Junio 8 de 2012<br />
Versión final<br />
consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades técnicas o<br />
financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones<br />
conforme al Contrato.<br />
PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesión de derechos de<br />
cobro; (ii) la cesión entre Compañías Relacionadas, ni (iii) la cesión entre<br />
Empresas Participantes.<br />
PEP podrá ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el<br />
Contrato a cualquiera de sus Compañías Relacionadas.<br />
Los actos a que se refiere esta cláusula no requerirán formalizarse mediante<br />
convenio de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 27, salvo en el caso de que<br />
se trate de una cesión o transferencia total del Contrato.<br />
23.2. Separación. Ni la Compañía Líder ni cualquiera de las Empresas Participantes<br />
podrá separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la<br />
prestación de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo<br />
y por escrito de PEP, el cual no podrá ser negado injustificadamente. Asimismo,<br />
ninguna de las Empresas Participantes podrá reducir su porcentaje de<br />
participación en [SPE] [las operaciones conjuntas], según lo previsto en la<br />
Cláusula 4.1, sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, el cual no podrá<br />
ser negado injustificadamente.<br />
En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participación<br />
total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transacción<br />
deberá contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido<br />
que la Empresa Participante que transfiera su participación deberá cumplir todas<br />
sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.<br />
23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se asegurarán de<br />
no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del<br />
Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el<br />
cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas<br />
Participantes, PEP podrá rescindir el Contrato conforme a la Cláusula 22.1(n), si<br />
dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos<br />
de lo anterior, ―control‖ del Contratista o de las Empresas Participantes significa el<br />
poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestión o políticas de<br />
administración del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante<br />
la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a través de<br />
cualquier otro medio.<br />
El Contratista y las Empresas Participantes podrán ceder o transferir acciones,<br />
partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de<br />
control a cualquier Compañía Relacionada de cualquier Empresa Participante o a<br />
otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podrá negar ni demorar<br />
injustificadamente la autorización para llevar a cabo tal cesión o transferencia.<br />
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