20120608_Modcont_Altamira_comp - PEMEX Exploración y ...

Modelo de Contrato, Altamira
Junio 8 de 2012
Versión final
Garantía Corporativa
Esta garantía corporativa (la ―Garantía Corporativa‖) se emite de conformidad con el
Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos
número [___________] y sus Anexos (el "Contrato"), celebrado entre PEMEX-Exploración
y Producción ("PEP") y [nombre o razón social de la Compañía(s) SPE o ABC y XYZ] (la
"Entidad Garantizada").
En relación con las obligaciones asumidas por la Entidad Garantizada en el Contrato o que
puedan ser exigidas a la Entidad Garantizada bajo el Contrato, [nombre o razón social de
la Compañía(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ] (la "Garante"), por medio del
presente documento se obliga a lo siguiente:
1. Esta Garantía Corporativa se otorga de conformidad con las estipulaciones
contenidas en la Cláusula 17.1 del Contrato.
2. Esta Garantía Corporativa es otorgada por [nombre o razón social de la Compañía(s)
Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ], Compañía(s) Relacionada(s) de la Compañía
Líder, por [ejercer control sobre la Compañía Líder] [ser Compañía(s) Relacionada(s)
que se encuentra(n) bajo control común con la Compañía Líder].
3. El Contrato tiene por objeto llevar a cabo en el Área Contractual, todos los Servicios
para la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos.
4. Los términos en mayúscula en este documento y que no estén definidos tendrán el
significado atribuido a los mismos en el Contrato.
5. La Garante declara y garantiza a PEP que: (i) se encuentra debidamente constituida
y válidamente existente bajo las leyes de [________]; (ii) se encuentra facultada y
debidamente autorizada para firmar, emitir y obligarse en los términos de esta
Garantía Corporativa; (iii) la firma, emisión y obligatoriedad de esta Garantía
Corporativa han sido debidamente autorizadas por todas las instancias corporativas
necesarias; (iv) esta Garantía Corporativa constituye una obligación legalmente
válida de la Garante, y por tanto, ejecutable en su contra de acuerdo con sus
términos; (v) ninguna aprobación gubernamental es necesaria en relación con la
firma, emisión y ejecución de esta Garantía Corporativa, excepto aquéllas que se han
obtenido y se mantienen vigentes; (vi) no existe litigio o procedimiento alguno en su
contra que, de ser resuelto en su contra, pudiera afectar negativamente de manera
significativa su situación comercial o financiera o el cumplimiento de sus obligaciones
en términos de esta Garantía Corporativa; (vii) no existe acción o procedimiento
alguno que haya sido instaurado, ni orden, decreto, providencia o sentencia de
ningún tipo de cualquier autoridad gubernamental, ya sea nacional o extranjera, que
haya sido emitida para evitar, restringir o de cualquier manera limitar el cumplimiento
de esta Garantía Corporativa; (viii) otorga esta Garantía Corporativa en cumplimiento
de su objeto y por razones comerciales y en este acto renuncia a inmunidad
soberana o inmunidad de jurisdicción a la que pueda tener derecho y reconoce que