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Fonctionnement des organes d’administration et de Direction16.2. Fonctionnement des organes de Direction16Le Conseil d’administration ne délibère valablementque si la moitié au moins de ses membres est présente.Les délibérations sont prises à la majorité des voix desmembres présents ou représentés. En cas de partagedes voix, la voix du Président est prépondérante.Sur les trois dernières années, le Conseil d’administrations’est réuni deux fois par an. Au cours de ces réunions,les points suivants ont systématiquement été examinés: situation de la profession, situation du Groupe etexamen des comptes sociaux et consolidés. Le taux deprésence aux séances du Conseil d’administration a étéde 100 %. Les délégués du comité central d’entrepriseont également assisté à toutes les réunions. Toutes lesrésolutions proposées au cours de ces trois années ontété adoptées à l’unanimité.16.1.3. Rémunération des membresdu Conseil d’administrationLe Conseil d’administration reçoit en rémunérationde son activité une somme fixe annuelle, à titre dejetons de présence, dont le montant est déterminépar l’Assemblée Générale et demeure maintenu saufdécision contraire. Le Conseil d’administration répartitensuite librement entre ses membres le montantdes jetons de présence.16.1.4. Règlement intérieur du Conseil d’administrationÀ ce jour, le Conseil d’administration n’a pas mis enplace de règlement intérieur.16.1.5. ComitésLe Conseil d’administration est doté d’un comitéd’audit et d’un comité des rémunérations. Les comitéssont composés de trois membres choisisparmi les administrateurs indépendants, nomméspar le Conseil d’administration sur proposition duPrésident et choisis en fonction de leur compétence.Chaque comité est présidé par un Président nommépar décision du comité prise à la majorité de sesmembres. Les comités sont composés, depuis le 7mars 2008 des membres suivants :• comité d’audit :- Monsieur Raynald Dreyfus, Président du comité ;- Monsieur René Fégueux ;- Monsieur Jacques Le Mercier• comité des rémunérations :- Monsieur Paul Vanfrachem, Président du comité ;- Monsieur René Fégueux ;- Monsieur Raynald Dreyfus.Les comités disposent des attributions suivantes :• comité d’audit :Le comité d’audit est chargé d’assurer le suivi duprocessus d’élaboration de l’information financière,d’évaluer l’efficacité des systèmes de contrôle interneet de gestion des risques.Les attributions du comité d’audit consistent égalementà :- examiner les comptes annuels et semestriels, tantconsolidés que sociaux, il porte notamment sonattention sur la permanence et la pertinence desméthodes comptables utilisées ;- prendre connaissance des procédures internes decollecte et de contrôle des informations financièresqui garantissent les informations financièresconsolidées.• comité des rémunérations :Le comité des rémunérations est chargé :- d’examiner les rémunérations des dirigeants et dessalariés (partie fixe, partie variable, gratifications…)et notamment leur montant et leur répartition ;- d’étudier les plans d’option de souscription oud’achat d’actions, et notamment, en ce qui concerneles bénéficiaires, le nombre d’options qui pourraientleur être consenties, ainsi que la durée des optionset les conditions des prix de souscription ainsi quede toute autre forme d’accès au capital de la sociétéen faveur des dirigeants et des salariés ;- d’étudier certains avantages notamment en matièrede régime de retraite, de régime de prévoyance,d’assurance invalidité, d’assurance décès, de renteéducation, d’assurance de responsabilité civile desmandataires sociaux et cadres dirigeants, etc.16.2. Fonctionnementdes organes de DirectionLe Président représente le Conseil d’administration. Ilorganise et dirige les travaux de celui-ci dont il rendcompte à l’Assemblée Générale.Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité,la Direction Générale de la Société.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agiren toutes circonstances au nom de la Société, dansla limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirsque la loi attribue expressément aux AssembléesGénérales d’actionnaires. Il représente la Sociétédans ses rapports avec les tiers.document de référence 2009 - VICAT 111