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Annexe1Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne• Programme de rachat d’actions ;• Délégations de pouvoirs en application du programmede rachat d’actions ;• Prolongation de la durée de vie de la Société etmodification corrélative des statuts ;• Modifications statutaires (article 25 des statuts) ;• Démission d’un administrateur ;• Renouvellement de mandats d’administrateurs ;• Nominations d’administrateurs ;• Affectation du résultat ;• Autorisation pour constituer des garanties ;• Confirmation par le Conseil d’administration de sonadhésion aux recommandations AFEP-MEDEF relativesaux rémunérations ;• Conventions réglementées ;• Convocation de l’Assemblée Générale Mixte et fixationde l’ordre du jour ;• Questions diverses.Tous les membres du Conseil ont assisté à cette réunion,ainsi que les commissaires aux comptes de la société etles quatre délégués du Comité Central d’Entreprise.Les résolutions proposées au cours de cette séanceont toutes été adoptées à l’unanimité.Séance du 3 août 2009 :• Questions économiques et sociales ;• Situation du Groupe au 30 juin 2009 etperspectives 2009 ;• Questions diverses.Tous les membres du Conseil ont assisté à cette réunion,ainsi que le Cabinet WOLFF et Associés SAS,commissaire aux comptes titulaire, et les quatre déléguésdu Comité Central d’Entreprise. Le CabinetKPMG était absent excusé.Chaque administrateur s’était vu adresser, avec saconvocation au Conseil, l’ensemble des documentset informations nécessaires à l’accomplissementde sa mission. Les procès-verbaux des réunions duConseil d’administration ont été établis à l’issue dechaque réunion.• Composition du Conseil d’administrationLa Société est administrée par un Conseil d’administrationcomposé de cinq membres au moins etde douze membres au plus, nommés par l’AssembléeGénérale des actionnaires pour une durée detrois ou six ans.Au 31 décembre 2009, le Conseil d’administrationétait composé de dix membres dont la liste figureen annexe du présent rapport. Elle indique en outre,la liste des mandats exercés par chacun des administrateursdans d’autres sociétés du Groupe.Le Conseil d’administration est composé de personnesqui détiennent une connaissance du secteurd’activité, une connaissance spécifique des métiers,une expérience technique, et/ou des compétencesen gestion et dans les domaines financiers.Au 31 décembre 2009, le Conseil d’administrationcomptait parmi ses membres six administrateurs indépendants: M. René Fégueux, M. Raynald Dreyfus,P&E Management (société détenue par M. PaulVanfrachem), M. Jacques Le Mercier, M. Pierre Breuilet M. Bruno Salmon. Sont considérés comme indépendantsles administrateurs n’entretenant aucunerelation directe ou indirecte ou n’ayant aucun liend’intérêt particulier avec la Société, ses filiales, sesactionnaires ou ses dirigeants. En outre, la Sociétéconsidère comme administrateur indépendant, unepersonne qui n’est pas liée à la Société ou au Groupepar un contrat de travail, par un contrat de prestationde services ou par une situation de subordination oude dépendance vis-à-vis de la Société, du Groupe, deses dirigeants ou actionnaires importants ou par unlien familial avec l’actionnaire majoritaire.• Composition des comitésLe Conseil d’administration est doté d’un comitéd’audit et d’un comité des rémunérations.Les comités sont composés de trois membres,tous administrateurs indépendants, nommés par leConseil d’administration sur proposition du Présidentet choisis en fonction de leurs compétences. Lesmembres des comités sont nommés pour la duréede leur mandat d’administrateur. Ils sont rééligibles.Les membres des comités peuvent être révoqués àtout moment par le Conseil d’administration, lequeln’a pas à justifier sa décision. Un membre d’un comitépeut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiversa décision.Chaque comité est présidé par un président nommépar décision du comité prise à la majorité deses membres. Le président du comité veille au bonfonctionnement de celui-ci, notamment en ce quiconcerne les convocations, la tenue des réunions,l’information du Conseil d’administration.Chaque comité désigne un secrétaire choisi parmi lestrois membres ou extérieur au comité et au conseild’administration.document de référence 2009 - VICAT 201