特 別 記 載 事 項 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 新 台 幣 8,506,000 元 , 董 監 事 酬 勞 新 台 幣 3,402,400 元 。 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 之 股 數 及 其 佔 盈 餘 轉 增 資 之 比 率 :9.71% 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 :1.08 元 擬 議 盈 餘 轉 增 資 非 屬 私 募 及 屬 私 募 有 價 證 券 之 股 東 應 配 發 之 股 數 分 別 為 約7,868,130 股 及 約 42,450 股 。.決 議 : 照 案 通 過 ( 經 主 席 徵 詢 無 異 議 通 過 )。討 論 事 項 :第 一 案董 事 會 提案 由 : 本 公 司 擬 辦 理 增 資 發 行 新 股 八 、 七 六 一 、 一 八 ○ 股 , 每 股 面 額 新 台 幣 一 ○ 元 , 提 請核 議 案 。說 明 : 一 、 本 次 擬 以 九 十 三 年 度 盈 餘 應 配 股 東 股 利 提 撥 新 台 幣 七 九 、 一 ○ 五 、 八 ○○ 元 ( 含私 募 配 股 額 ), 及 員 工 紅 利 提 撥 新 台 幣 八 、 五 ○ 六 、○○○ 元 , 共 計 新 台 幣 八 七、 六 一 一 、 八 ○○ 元 , 依 公 司 法 第 二 四 ○ 條 之 規 定 增 資 發 行 新 股 八 、 七 六 一 、 一八 ○ 股 ( 含 私 募 配 股 ), 用 以 支 應 未 來 資 本 支 出 及 充 實 營 運 資 金 。二 、 前 項 由 股 東 股 利 轉 增 資 發 行 新 股 之 部 分 , 由 已 發 行 股 份 三 九 四 、 八 二 九 、 一 ○ 六股 , 持 有 之 股 東 按 其 持 股 比 例 每 仟 股 約 配 發 二 十 股 。 如 嗣 後 轉 換 公 司 債 依 發 行 及轉 換 辦 法 轉 換 , 致 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量 , 股 東 配 股 率 因 此 發 生 變 動 者 , 擬 提 請股 東 會 授 權 董 事 會 全 權 處 理 。三 、 前 項 股 東 股 利 轉 增 資 發 行 新 股 之 部 分 , 於 分 配 時 不 滿 一 股 之 畸 零 股 , 股 東 得 於 除權 基 準 日 前 自 行 歸 併 成 一 股 ( 畸 零 股 之 受 讓 人 僅 限 本 公 司 原 股 東 ), 其 放 棄 歸 併或 歸 併 不 足 一 股 之 畸 零 股 , 一 律 按 票 面 額 折 付 現 金 至 元 為 止 , 其 股 份 擬 授 權 董 事長 另 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 。四 、 以 上 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 。五 、 本 次 增 資 發 行 新 股 , 俟 奉 主 管 機 關 核 准 後 , 由 董 事 會 另 訂 配 股 除 權 基 準 日 及 辦 理其 餘 增 資 發 行 新 股 相 關 事 宜 。 上 開 配 股 條 件 及 增 資 計 劃 如 因 法 令 或 主 管 機 關 核 定變 更 、 客 觀 環 境 變 更 或 事 實 需 要 必 須 變 更 時 , 併 請 股 東 會 授 權 董 事 會 辦 理 。決 議 : 照 案 通 過 ( 經 主 席 徵 詢 無 異 議 通 過 )。第 二 案董 事 會 提案 由 : 擬 議 本 公 司 與 匯 僑 工 業 股 份 有 限 公 司 合 併 案 , 提 請 核 議 案 。說 明 : 一 、 本 公 司 自 九 十 二 年 三 月 與 匯 僑 工 業 股 份 有 限 公 司 進 行 策 略 聯 盟 並 投 資 該 公 司 百 分之 二 十 五 之 股 權 在 案 。二 、 為 追 求 公 司 經 營 之 最 大 效 益 , 以 有 效 結 合 雙 方 資 源 , 整 合 相 關 技 術 , 以 求 在 業 務拓 展 、 財 務 規 劃 、 人 力 資 源 運 用 及 經 營 成 本 降 低 等 方 面 之 最 大 效 益 , 進 而 擴 大 營運 規 模 及 提 升 全 球 競 爭 力 , 並 響 應 政 府 鼓 勵 企 業 合 併 經 營 之 政 策 , 本 公 司 擬 與 匯僑 工 業 股 份 有 限 公 司 進 行 合 併 。 合 併 後 , 本 公 司 為 存 續 公 司 , 匯 僑 工 業 股 份 有 限公 司 為 消 滅 公 司 , 合 併 後 存 續 公 司 之 名 稱 仍 為 「 華 新 科 技 股 份 有 限 公 司 」。三 、 有 關 本 合 併 案 之 相 關 事 項 , 詳 如 附 件 之 合 併 契 約 及 獨 立 專 家 意 見 書 。四 、 為 符 合 公 司 法 第 二 二 三 條 之 規 定 , 擬 請 由 于 鴻 祺 監 察 人 代 表 本 公 司 簽 署 合 併 契 約及 其 他 相 關 文 件 , 提 請 決 議 。決 議 : 照 案 通 過 ( 經 主 席 徵 詢 無 異 議 通 過 )。-196-
特 別 記 載 事 項第 三 案董 事 會 提案 由 : 擬 議 合 併 發 行 新 股 , 提 請 核 議 案 。說 明 : 一 、 本 公 司 與 匯 僑 工 業 股 份 有 限 公 司 合 併 後 , 本 公 司 為 存 續 公 司 。 依 合 併 契 約 之 約 定, 以 匯 僑 工 業 二 股 換 取 本 公 司 一 股 之 比 率 一 次 發 行 新 股 。 換 發 時 , 不 滿 一 股 之 畸零 股 , 均 按 面 額 折 算 現 金 發 放 至 「 元 」 為 止 , 並 授 權 本 公 司 董 事 長 洽 特 定 人 以 面額 承 購 之 。 該 換 股 比 例 計 算 係 按 雙 方 公 司 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 經 會 計 師 查核 之 財 務 報 表 , 並 考 量 華 新 科 技 以 如 上 第 二 案 九 十 三 年 度 盈 餘 分 派 、 匯 僑 工 業 九十 三 年 度 不 作 盈 餘 分 派 及 其 他 相 關 因 素 定 之 。 但 華 新 科 技 股 份 有 限 公 司 、 匯 僑 工業 股 份 有 限 公 司 有 任 何 (91) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 0910006105 號 函 「 公 開 發 行 公 司 取 得或 處 分 資 產 處 理 準 則 」 第 二 十 六 條 規 定 各 款 情 事 之 一 , 或 雙 方 公 司 股 東 會 決 議 變更 雙 方 公 司 九 十 三 年 度 盈 餘 分 派 , 或 經 相 關 主 管 機 關 核 示 或 為 使 本 合 併 案 順 利 取得 相 關 主 管 機 關 之 核 准 而 有 調 整 前 述 換 股 比 率 之 必 要 者 , 前 述 換 股 比 率 由 雙 方 股東 會 授 權 其 個 別 之 董 事 會 另 行 協 議 變 更 調 整 之 , 本 公 司 因 合 併 發 行 新 股 之 股 數 亦隨 同 調 整 之 。二 、 合 併 後 本 公 司 將 增 加 發 行 股 本 新 台 幣 一 、○ 五 二 、 八 三 五 、 八 ○○ 元 , 每 股 面 額新 台 幣 一 ○ 元 正 , 分 為 一 ○ 五 、 二 八 三 、 五 八 ○ 股 普 通 股 予 消 滅 公 司 之 股 東 ,合 併 後 本 公 司 登 記 資 本 額 計 新 台 幤 五 、 九 二 ○、○○○、○○○ 元 , 每 股 面 額 新台 幣 一 ○ 元 正 , 分 為 普 通 股 五 九 二 、○○○、○○○ 股 ( 含 保 留 新 台 幣 二 ○、○○○、○○○ 股 , 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 用 ), 授 權 董 事 會 分 次 發 行 之 。三 、 本 次 合 併 換 發 新 股 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 發 行 股 份 相 同 。四 、 有 關 本 合 併 案 相 關 未 盡 事 宜 , 除 合 併 契 約 另 有 規 定 外 , 擬 授 權 董 事 會 全 權 處 理 並提 報 股 東 會 。決 議 : 照 案 通 過 ( 經 主 席 徵 詢 無 異 議 通 過 )。第 四 案董 事 會 提案 由 : 擬 解 除 公 司 法 第 二 ○ 九 條 有 關 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 , 提 請 核 議 案 。說 明 : 一 、 依 公 司 法 第 二 ○ 九 條 第 一 項 規 定 「 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行為 , 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容 , 並 取 得 其 許 可 」 規 定 辦 理 。二 、 本 公 司 董 事 長 焦 佑 衡 先 生 、 董 事 童 子 賢 先 生 、 焦 佑 鈞 先 生 , 於 本 公 司 所 營 事 業 相同 公 司 擔 任 董 事 , 依 公 司 法 第 二 ○ 九 條 規 定 說 明 如 下 , 請 許 可 解 除 上 述 董 事 自 就任 各 該 公 司 董 事 之 日 起 競 業 禁 止 之 限 制 :( 一 ) 董 事 長 焦 佑 衡 先 生 , 擔 任 :公 司 名 稱瀚 斯 寶 麗 ( 股 ) 公 司( 二 ) 董 事 童 子 賢 先 生 , 擔 任 :-197-擔 任 職 務法 人 董 事 代 表公 司 名 稱擔 任 職 務爭 鋒 科 技 ( 股 ) 公 司董 事是 方 電 訊 ( 股 ) 公 司董 事威 碩 電 腦 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 董 事 代 表 )兆 碩 通 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 董 事 代 表 )誠 品 ( 股 ) 公 司法 人 董 事 代 表
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與 大 陸 投 資 公 司 直 接
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