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公 司 概 況 受 讓 信 昌 陶 瓷 電 子 股 份 有 限 公 司 股 份 發 行 新 股 案 : 執 行 情 形 : 為 透 過 產 業 垂 直 整 合 以 有 效 控 制 關 鍵 材 料 來 源 並 進 而 降 低 生 產 成 本 ,以 達 價 格 競 爭 之 優 勢 , 且 強 化 研 發 技 術 以 建 構 領 先 水 平 同 業 之 關 鍵 核 心 技 術 能 力, 並 透 過 資 源 整 合 , 擴 大 營 運 規 模 、 有 效 提 升 全 球 競 爭 力 , 本 公 司 爰 於 九 十 四 年九 月 五 日 經 董 事 會 決 議 通 過 以 股 份 轉 換 及 現 金 購 買 方 式 , 向 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公司 取 得 信 昌 陶 瓷 電 子 股 份 有 限 公 司 股 份 共 計 六 五 、○○○、○○○ 股 , 預 計 取 得該 公 司 總 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 股 權 。 其 中 股 份 轉 換 部 分 , 係 由 本 公 司 以 信 昌 陶瓷 電 子 股 份 有 限 公 司 普 通 股 股 票 1.6 股 換 發 本 公 司 普 通 股 股 票 1 股 方 式 、 發 行 新股 予 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 以 轉 換 其 所 持 有 之 信 昌 陶 瓷 電 子 股 份 有 限 公 司 普 通 股一 二 、○○○、○○○ 股 。 該 受 讓 信 昌 公 司 股 份 發 行 新 股 案 業 經 台 灣 證 券 交 易 所、 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 及 經 濟 部 商 業 司 核 准 並 完 成 變 更 登 記 。 主 辦 承 銷 商 評 估 意 見 :項 目評 估 意 見(1) 合 併 後 對 公 司 業 務 之 影 響 該 公 司 受 讓 信 昌 電 陶 股 份 後 , 已 有 效 掌 握 關 鍵 性材 料 來 源 並 即 開 始 進 行 生 產 、 研 發 、 銷 售 等 資 源整 合 , 由 其 95 年 1~3 月 自 行 結 算 合 併 營 收 為30.83 億 元 , 較 94 年 同 期 之 21.14 億 元 成 長 45.8%觀 之 , 本 次 受 讓 已 對 其 業 務 產 生 正 面 助 益 。(2) 合 併 後 對 公 司 財 務 之 影 響 該 公 司 除 本 次 受 讓 信 昌 電 陶 股 份 , 並 以 自 有 資 金於 市 場 上 取 得 信 昌 電 陶 股 份 , 截 至 95 年 3 月 31日 合 計 持 有 信 昌 電 陶 股 份 52.75%, 藉 由 雙 方 策 略聯 盟 , 該 公 司 95 年 第 一 季 成 本 已 下 降 且 自 行 結 算之 毛 利 分 別 較 去 年 同 期 增 加 , 故 對 其 獲 利 之 提 昇已 產 生 正 面 助 益 。(3) 合 併 後 對 公 司 股 東 權 益 之影 響該 公 司 受 讓 信 昌 電 陶 股 份 後 , 營 業 規 模 的 擴 充 以及 資 源 整 合 所 帶 來 之 效 益 , 已 逐 漸 反 應 於 華 新 科技 之 營 運 績 效 上 , 顯 見 本 次 受 讓 對 股 東 權 益 有 正面 之 影 響 。(4) 合 併 之 預 計 效 益 是 否 顯 現 該 公 司 目 前 與 信 昌 電 陶 雖 屬 初 期 整 合 階 段 , 惟 在資 源 整 合 及 提 昇 關 鍵 材 料 自 製 比 重 後 , 其 95 年 第一 季 之 營 運 績 效 已 漸 獲 挹 注 , 預 計 未 來 在 雙 方 之營 業 規 模 隨 策 略 聯 盟 之 合 作 而 進 一 步 成 長 下 , 將因 規 模 經 濟 效 益 之 發 揮 , 而 提 昇 全 球 競 爭 力 , 故其 受 讓 之 預 計 效 益 正 逐 步 顯 現 中 。( 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 經 董 事 會 決 議 通 過 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 者: 無 此 情 形42