特 別 記 載 事 項華 新 科 技 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 第 二 十 六 次 董 事 會 議 記 錄 ( 摘 錄 )時 間 : 民 國 九 十 五 年 三 月 二 十 四 日 ( 星 期 五 ) 上 午 十 一 時第 一 案案 由 : 本 公 司 擬 與 日 本 Mitsubishi Materials Corporation(MMC, 三 菱 材 料 株 式 會 社 ) 簽 訂 股份 買 賣 契 約 書 以 取 得 其 持 有 之 日 本 子 公 司 Kamaya Electric Co., Ltd.( 釜 屋 電 機 株 式 会社 ) 百 分 之 八 十 五 . 八 四 之 股 權 及 取 得 MMC 台 灣 子 公 司 台 灣 菱 慶 股 份 有 限 公 司 陶 瓷圓 板 電 容 器 事 業 部 之 有 形 固 定 資 產 及 存 貨 , 提 請 審 議 案 。說 明 : 一 、 本 公 司 將 取 得 MMC 日 本 子 公 司 Kamaya Electric Co., Ltd. 百 分 之 八 十 五 . 八 四股 權 及 取 得 MMC 台 灣 子 公 司 台 灣 菱 慶 股 份 有 限 公 司 陶 瓷 圓 板 電 容 器 事 業 部 之 有形 固 定 資 產 及 存 貨 二 案 , 業 經 本 公 司 九 十 五 年 一 月 二 十 七 日 第 十 屆 第 二 十 三 次 董事 會 決 議 通 過 在 案 。二 、Kamaya Electric Co., Ltd. 其 於 二 ○○ 五 年 十 二 月 公 司 淨 值 約 為 日 幣 七 三 三 、○○○、○○○ 元 , 台 灣 菱 慶 股 份 有 限 公 司 陶 瓷 圓 板 電 容 器 事 業 部 其 於 二 ○○ 五 年 十二 月 之 存 貨 及 固 定 資 產 金 額 約 為 新 台 幣 一 三 八 、 五 七 六 、○○○ 元 。三 、 本 公 司 擬 於 九 十 五 年 三 月 二 十 四 日 與 日 本 Mitsubishi Materials Corporation(MMC, 三 菱 材 料 株 式 會 社 ) 簽 訂 股 份 買 賣 契 約 書 , 預 訂 於 九 十 五 年 四 月 二 十 八 日前 向 MMC 購 買 : 以 每 股 日 幣 四 十 二 . 七 元 購 買 Mitsubishi Materials Corporation 所 持 有 之 日 本 子 公 司Kamaya Electric Co., Ltd. 百 分 之 八 十 五 . 八 四 之 股 份 計 七 、 四 九 二 、 五 四 六 股, 共 計 日 幣 三 一 九 、 九 三 一 、 七 一 四 元 。 購 買 台 灣 菱 慶 股 份 有 限 公 司 陶 瓷 圓 板 電 容 器 事 業 部 之 有 形 固 定 資 產 及 存 貨 , 購買 金 額 為 以 下 (A),(B),(C) 之 總 和 :(A) 其 陶 瓷 圓 板 電 容 器 事 業 部 於 2006/4/30 之 有 形 固 定 資 產 之 帳 面 金 額 。( 其 至 2005/12/31 止 之 有 形 固 定 資 產 帳 面 金 額 為 新 台 幣 三 二 、○○○、○○○ 元 )(B) 其 陶 瓷 圓 板 電 容 器 事 業 部 於 2005/12/31 前 所 生 產 製 造 存 貨 帳 面 金 額 之 百 分之 五 十 。(C) 其 陶 瓷 圓 板 電 容 器 事 業 部 於 2006/1/1 至 2006/4/28 期 間 所 生 產 製 造 存 貨100% 帳 面 金 額 。以 上 其 陶 瓷 圓 板 電 容 器 事 業 部 之 存 貨 購 買 總 金 額 將 不 得 超 過 新 台 幣 四 五 、○○○、○○○ 元 。本 公 司 需 確 保 於 九 十 五 年 四 月 二 十 八 日 購 買 上 (1) 項 股 權 後 一 週 內 :(a)MMC 可 解 除 其 原 對 Kamaya Electric Co., Ltd. 銀 行 借 款 之 全 部 背 書 保 證 約 日幣 二 、 五 九 ○ 百 萬 元 。(b) 使 Kamaya Electric Co., Ltd. 償 還 其 向 往 來 銀 行 及 MMC 之 部 份 借 款 約 日 幣 一、 八 七 九 百 萬 元 。(c)Kamaya Electric Co., Ltd. 剩 餘 向 MMC 之 借 款 約 日 幣 六 五 五 百 萬 元 待 本 公 司於 九 十 五 年 七 月 份 完 成 對 Kamaya Electric Co., Ltd. 現 金 增 資 後 償 還 之 。有 關 本 股 份 及 資 產 買 賣 案 之 相 關 事 項 , 詳 如 附 件 之 股 份 買 賣 契 約 書 。-208-
特 別 記 載 事 項四 、 擬 授 權 朱 有 義 董 事 代 表 本 公 司 與 日 本 Mitsubishi Materials Corporation 簽 訂 該 股 份及 資 產 買 賣 契 約 等 相 關 文 件 並 處 理 後 續 相 關 事 宜 。決 議 : 全 體 出 席 及 代 理 出 席 董 事 照 案 通 過 。第 二 案案 由 : 本 公 司 擬 為 將 取 得 百 分 之 八 十 五 . 八 四 持 股 之 Kamaya Electric Co., Ltd.( 釜 屋 電 機 株式 会 社 ) 於 九 十 五 年 四 月 取 得 該 股 權 後 提 供 該 公 司 背 書 保 證 金 額 美 金 一 、 二 ○○ 萬 元, 供 其 取 得 美 商 花 旗 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 (OBU) 銀 行 往 來 融 資 週 轉 額 度 , 提 請核 議 案 。說 明 : 一 、 依 本 公 司 章 程 及 「 對 外 背 書 保 證 作 業 程 序 」 之 規 定 辦 理 。。二 、 本 公 司 擬 於 取 得 上 述 第 一 案 Kamaya Electric Co., Ltd. 股 權 之 同 時 , 為 KamayaElectric Co., Ltd. 背 書 保 證 金 額 美 金 一 、 二 ○○ 萬 元 , 由 其 取 得 美 商 花 旗 銀 國 際 金融 業 務 分 行 (OBU) 往 來 額 度 , 以 為 其 營 運 週 轉 用 。決 議 : 全 體 出 席 及 代 理 出 席 董 事 照 案 通 過 。第 三 案案 由 : 本 公 司 將 原 為 百 分 之 百 持 股 之 GALLATOWN DEVELOPMENTS LIMITED( 開 曼 華 新科 技 有 限 公 司 ) 取 得 美 商 花 旗 銀 行 綜 合 額 度 而 予 以 背 書 保 證 之 金 額 自 上 述 第 二 案 於 九十 五 年 四 月 執 行 後 調 整 為 美 金 二 ○○ 萬 元 , 提 請 核 議 案 。說 明 : 一 、 依 本 公 司 章 程 及 「 對 外 背 書 保 證 作 業 程 序 」 之 規 定 辦 理 。二 、 本 公 司 九 十 四 年 三 月 三 十 一 日 第 十 屆 第 九 次 董 事 會 通 過 自 九 十 四 年 四 月 起 為 百 分之 百 持 股 之 GALLATOWN DEVELOPMENTS LIMITED( 開 曼 華 新 科 技 有 限 公 司) 取 得 美 商 花 旗 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 (OBU) 綜 合 額 度 予 以 背 書 保 證 金 額 美 金四 ○○ 萬 在 案 。三 、 為 因 應 上 述 第 二 案 需 求 , 本 公 司 擬 自 該 案 執 行 後 , 將 對 GALLATOWNDEVELOPMENTS LIMITED( 開 曼 華 新 科 技 有 限 公 司 ) 提 供 予 該 銀 行 背 書 保 證美 金 四 ○○ 萬 元 調 降 為 美 金 二 ○○ 萬 元 , 續 供 其 取 得 美 商 花 旗 銀 行 國 際 金 融 業 務分 行 (OBU) 銀 行 往 來 額 度 用 。決 議 : 全 體 出 席 及 代 理 出 席 董 事 照 案 通 過 。第 五 案案 由 : 本 公 司 擬 取 得 百 分 之 八 十 五 . 八 四 持 股 之 Kamaya Electric Co.,Ltd.( 釜 屋 電 機 株 式 会社 ) 於 九 十 五 年 四 月 取 得 該 股 權 後 提 供 該 公 司 背 書 保 證 金 額 美 金 一 、 二 ○○ 萬 元 , 供其 取 得 法 國 巴 黎 銀 行 國 際 金 融 業 務 分 行 (OBU) 融 資 綜 合 額 度 , 提 請 核 議 案 。說 明 : 一 、 依 本 公 司 章 程 及 「 對 外 背 書 保 證 作 業 程 序 」 之 規 定 辦 理 。二 、 本 公 司 擬 於 取 得 上 述 第 一 案 Kamaya Electric Co.,Ltd. 股 權 之 同 時 , 為 KamayaElectric Co.,Ltd. 背 書 保 證 金 額 美 金 一 、 二 ○○ 萬 元 , 由 其 取 得 法 國 巴 黎 銀 行 國 際金 融 業 務 分 行 (OBU) 融 資 綜 合 額 度 , 以 為 其 營 運 週 轉 用 。決 議 : 全 體 出 席 及 代 理 出 席 董 事 照 案 通 過 。-209-
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致 股 東 報 告 書各 位 股
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