特 別 記 載 事 項垂 直 整 合 以 有 效 控 制 關 鍵 材 料 來 源 並 進 而 降 低 生 產 成 本 , 以 達 價 格 競 爭 之 優 勢 。本 公 司 可 藉 本 案 與 該 公 司 達 成 策 略 聯 盟 , 期 經 由 合 作 以 提 昇 關 鍵 材 料 自 製 比 重 與材 料 自 主 性 , 並 進 而 強 化 研 發 技 術 以 建 構 領 先 水 平 同 業 之 關 鍵 核 心 技 術 能 力 , 並透 過 資 源 整 合 、 擴 大 營 運 規 模 、 有 效 提 升 全 球 競 爭 力 , 以 收 大 者 恆 大 之 綜 效 。三 、 故 , 本 公 司 擬 分 別 向 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 以 股 份 轉 換 及 現 金 購 買 方 式 , 取 得 信昌 電 子 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 股 份 共 計 六 五 、○○○、○○○ 股 , 預 計 取 得 其 公 司 總股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 股 權 。( 一 ) 股 份 轉 換 :由 本 公 司 發 行 新 股 予 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 以 轉 換 其 所 持 有 之 信 昌 電 子 陶 瓷股 份 有 限 公 司 一 二 、○○○、○○○ 股 。 本 股 份 轉 換 案 擬 於 取 得 所 有 相 關 主管 機 關 之 核 准 或 申 報 生 效 後 , 擬 按 信 昌 電 子 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 一 . 六 股 普 通股 股 份 換 發 本 公 司 一 股 普 通 股 股 份 之 比 例 發 行 新 股 。 本 公 司 依 前 述 換 股 比 例預 計 發 行 七 、 五 ○○、○○○ 股 予 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 。 惟 實 際 換 股 比 例若 因 事 實 需 要 調 整 致 發 行 新 股 股 數 變 動 , 不 滿 一 股 之 畸 零 股 由 本 公 司 以 發 行面 額 , 按 比 例 折 算 現 金 代 之 , 並 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 以 面 額 承 購 。)( 二 ) 現 金 購 買 :雙 方 透 過 中 華 民 國 櫃 檯 買 賣 中 心 以 證 券 鉅 額 買 賣 方 式 分 次 交 易 , 以 取 得 台 灣水 泥 股 份 有 限 公 司 所 持 有 之 信 昌 電 子 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 共 計 不 超 過 五 三 、○○○、○○○ 股 之 股 份 。 有 關 本 股 份 轉 換 案 之 相 關 事 項 , 詳 如 附 件 之 股 份 轉讓 契 約 書 及 獨 立 專 家 意 見 書 。四 、 擬 授 權 董 事 長 代 表 本 公 司 與 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 簽 訂 「 股 份 轉 換 契 約 書 」、 相關 股 份 買 賣 契 約 書 、 與 信 昌 電 子 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 相 關 策 略 聯 盟 之 合 作 契 約 書 及其 他 相 關 文 件 , 並 授 權 董 事 長 擬 定 股 份 轉 換 、 股 份 買 賣 預 計 計 劃 、 執 行 進 度 、 預計 完 成 日 程 及 辦 理 本 股 份 轉 換 、 買 賣 案 相 關 事 項 。決 議 : 全 體 出 席 及 代 理 出 席 董 事 照 案 通 過 。華 新 科 技 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 第 十 八 次 董 事 會 議 記 錄 ( 摘 錄 )民 國 九 十 四 年 十 月 四 日 ( 星 期 二 ) 下 午 五 時第 一 案案 由 : 為 擬 訂 定 本 公 司 受 讓 信 昌 電 子 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 股 份 發 行 新 股 基 準 日 , 提 請 核 議 案。說 明 : 一 、 本 公 司 依 據 公 司 法 第 一 五 六 條 第 六 項 之 規 定 發 行 新 股 七 、 五 ○○、○○○ 股 予 台灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 , 以 受 讓 其 所 持 有 之 信 昌 電 子 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 一 二 、○○○、○○○ 股 案 , 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 九 十 四 年 十 月 三 日 金 管 證 一 字第 0940143065 號 函 申 報 生 效 在 案 。二 、 謹 訂 定 本 ( 九 十 四 ) 年 十 月 七 日 為 受 讓 股 份 基 準 日 暨 發 行 新 股 基 準 日 。三 、 本 次 增 資 發 行 新 股 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 發 行 股 份 相 同 。決 議 : 全 體 出 席 及 代 理 出 席 董 事 照 案 通 過 。第 二 案案 由 : 本 公 司 百 分 之 百 持 股 之 開 曼 華 新 科 技 有 限 公 司 擬 續 將 其 資 金 貸 與 其 百 分 之 百 持 股 之 東-202-
特 別 記 載 事 項莞 華 科 電 子 有 限 公 司 美 金 壹 佰 萬 元 正 , 提 請 核 議 案 。說 明 : 一 、 依 本 公 司 「 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 」 之 規 定 辦 理 。二 、 開 曼 華 新 科 技 有 限 公 司 貸 與 東 莞 華 科 電 子 有 限 公 司 該 筆 美 金 壹 佰 萬 元 , 於 本 年 九月 到 期 , 為 續 充 裕 華 東 及 華 南 地 區 子 公 司 足 夠 之 營 運 週 轉 金 以 因 應 市 場 擴 展 , 開曼 華 新 科 技 有 限 公 司 申 請 擬 續 將 該 筆 貸 與 資 金 展 期 一 年 , 提 請 本 公 司 董 事 會 議 決。決 議 : 全 體 出 席 及 代 理 出 席 董 事 照 案 通 過 。華 新 科 技 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 第 十 九 次 董 事 會 議 記 錄 ( 摘 錄 )民 國 九 十 四 年 十 月 二 十 四 日 ( 星 期 一 ) 上 午 十 一 時第 二 案案 由 : 本 公 司 擬 續 將 資 金 貸 與 本 公 司 綜 合 持 股 百 分 之 百 之 子 公 司 廣 州 匯 僑 電 子 有 限 公 司 美 金壹 佰 玖 拾 萬 元 正 ( 原 匯 僑 工 業 ( 股 ) 公 司 貸 與 ), 提 請 核 議 案 。說 明 : 一 、 依 本 公 司 「 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 」 之 規 定 辦 理 。二 、 原 匯 僑 工 業 ( 股 ) 公 司 透 過 匯 僑 ( 英 屬 維 京 群 島 ) 投 資 股 份 有 限 公 司 匯 出 貸 與 廣 州 匯僑 電 子 有 限 公 司 美 金 壹 佰 玖 拾 萬 元 , 一 年 期 循 環 動 用 , 於 本 年 十 月 到 期 。 因 該 公司 仍 有 資 金 週 轉 需 求 , 為 續 充 裕 該 華 南 地 區 足 夠 之 營 運 週 轉 金 以 因 應 市 場 擴 展 ,其 申 請 將 該 筆 資 金 再 續 貸 一 年 , 年 利 率 4.50%, 其 並 可 隨 時 視 其 資 金 狀 況 清 償 ,提 請 本 公 司 董 事 會 議 決 。決 議 : 全 體 出 席 董 事 照 案 通 過 。華 新 科 技 股 份 有 限 公 司 第 十 屆 第 二 十 次 董 事 會 議 記 錄 ( 摘 錄 )民 國 九 十 四 年 十 一 月 三 十 日 ( 星 期 三 ) 下 午 三 時 三 十 分第 一 案案 由 : 本 公 司 擬 續 將 資 金 貸 與 本 公 司 綜 合 持 股 百 分 之 百 之 子 公 司 廣 州 匯 僑 電 子 有 限 公 司 美 金貳 佰 萬 元 正 ( 原 匯 僑 工 業 ( 股 ) 公 司 貸 與 ), 提 請 追 認 案 。說 明 : 一 、 依 本 公 司 「 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 」 之 規 定 辦 理 。二 、 原 匯 僑 工 業 ( 股 ) 公 司 透 過 匯 僑 ( 英 屬 維 京 群 島 ) 投 資 股 份 有 限 公 司 匯 出 貸 與 廣 州 匯僑 電 子 有 限 公 司 美 金 貳 佰 萬 元 , 一 年 期 循 環 動 用 , 於 本 年 十 一 月 到 期 。 因 該 公 司仍 有 資 金 週 轉 需 求 , 為 續 充 裕 該 華 南 地 區 足 夠 之 營 運 週 轉 金 以 因 應 市 場 擴 展 , 其申 請 將 該 筆 資 金 再 續 貸 一 年 , 年 利 率 4.50%, 其 並 可 隨 時 視 其 資 金 狀 況 清 償 , 提請 本 公 司 董 事 會 議 決 。三 、 含 第 十 屆 第 十 九 次 董 事 會 議 通 過 之 美 金 壹 佰 玖 拾 萬 元 正 之 資 金 貸 與 , 另 加 上 本次 擬 續 貸 與 美 金 貳 佰 萬 元 正 ; 本 公 司 將 資 金 透 過 匯 僑 ( 維 京 群 島 ) 投 資 股 份 有 限 公司 (PAN OVERSEAS (B.V.I.) INVESTMENTS) 貸 與 百 分 之 百 持 股 之 廣 州 匯 僑 電 子有 限 公 司 , 共 計 貸 與 參 佰 玖 拾 萬 元 正 。決 議 : 全 體 出 席 董 事 照 案 通 過 。-203-
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致 股 東 報 告 書各 位 股
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與 大 陸 投 資 公 司 直 接
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