Geschäftsbericht 2010 - Mainova AG
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Bericht des Aufsichtsrats Vorstand Magazin Lagebericht Konzernabschluss Ergänzende Informationen<br />
Die <strong>Mainova</strong>-Aktie<br />
erreichte Mitte<br />
März den Jahreshöchstwert<br />
von<br />
370 Euro.<br />
72 <strong>Mainova</strong> <strong>Geschäftsbericht</strong> <strong>2010</strong><br />
(54,5 Mio. Euro) bzw. bei anderen Darlehen keine Bonitätsverschlechterung<br />
des Darlehensnehmers eintritt<br />
(25,0 Mio. Euro).<br />
<strong>Mainova</strong> hat mit ihren Mitgesellschaftern in der Thüga<br />
Holding Vereinbarungen geschlossen, die gegenseitige<br />
Call-Optionen auf Anteile an Thüga für den Fall eines<br />
Kontrollwechsels bei einer Partei vorsehen. Abweichend<br />
von den Vorschriften der §§ 289 Abs. 4 Nr. 8, 315 Abs. 4<br />
Nr. 8 HGB und des Deutschen Rechnungslegungsstandards<br />
Nr. 15a (DRS 15a) liegt ein Kontrollwechsel im Sinne<br />
dieser Vereinbarung dann vor, wenn eine Person, die<br />
zuvor keine Mehrheit der Stimmen oder des Kapitals an<br />
einer Partei hält oder sonst keinen direkten oder indirekten<br />
beherrschenden Einfluss im Sinne des § 17 AktG auf<br />
eine Partei ausübt, eine solche Mehrheit bzw. einen solchen<br />
direkten oder indirekten beherrschenden Einfluss<br />
erlangt. Jede von einem Kontrollwechsel nicht betroffene<br />
Partei ist jeweils entsprechend dem Verhältnis ihrer<br />
Beteiligung berechtigt, von der durch den Kontrollwechsel<br />
betroffenen Partei die Übertragung der betreffenden<br />
Aktien zu verlangen. Der Kaufpreis für die von der Call-<br />
Option betroffenen Aktien entspricht dem anteiligen Ertragswert.<br />
Eine weitere wesentliche Vereinbarung, die unter der Bedingung<br />
eines Kontrollwechsels steht, ist der Partnerschaftsvertrag<br />
über den Bau und Betrieb eines Gas- und<br />
Dampfkraftwerks am Kraftwerksstandort Irsching. Hierin<br />
haben die Vertragsparteien vereinbart, sich im Falle eines<br />
bei einer Partei eintretenden Kontrollwechsels die<br />
jeweils gehaltenen Geschäftsanteile an der GKI gegenseitig<br />
zum Kauf anzubieten. Bei einem Ausscheiden aus<br />
der Kraftwerksgesellschaft würde die Gesellschaft einen<br />
maßgeblichen Teil ihrer Eigenerzeugungskapazität für<br />
Strom verlieren.<br />
Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr<br />
direkt und indirekt zuzurechnenden Anteil nicht mehr die<br />
Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der <strong>Mainova</strong><br />
<strong>AG</strong> innehat (Kontrollwechsel) oder im Falle eines<br />
Rechtsformwechsels gemäß §§ 190ff. UmwG oder bei<br />
Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die <strong>Mainova</strong> <strong>AG</strong><br />
der Beherrschung eines anderen Unternehmens außerhalb<br />
des Stadtwerke Frankfurt-Konzerns unterstellt (Beherrschungsvertrag<br />
gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG),<br />
gewährt die <strong>Mainova</strong> <strong>AG</strong> dem Vorsitzenden des Vorstands<br />
ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur<br />
Niederlegung seines Amts. Für den Fall der wirksamen<br />
und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung erhält<br />
der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in<br />
Höhe des Zweifachen seiner letztmaligen Jahresgesamtbezüge,<br />
maximal jedoch auf die Gesamtvergütung für die<br />
Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt.<br />
Bericht und Erläuterungen gemäß<br />
§ 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB<br />
Die Zielsetzung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems<br />
ist es, die Ordnungsmäßigkeit sowie<br />
Verlässlichkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung<br />
durch die Implementierung von Kontrollen<br />
sicherzustellen. Das System beinhaltet Grundsätze, Verfahren,<br />
Regelungen und Maßnahmen, um eine vollständige,<br />
richtige und zeitnahe Erfassung von Geschäftsvorfällen<br />
unter Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben zu<br />
gewährleisten. Grundlage hierfür sind die Identifikation<br />
möglicher Fehlerquellen und die wirksame Begrenzung<br />
daraus resultierender Risiken.<br />
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem ist<br />
ein integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses<br />
der <strong>Mainova</strong> und erstreckt sich auf die Finanzberichterstattung<br />
im gesamten Konzern. Es beinhaltet eine klare<br />
Funktionstrennung zwischen den beteiligten Funktionsbereichen,<br />
welche darüber hinaus in quantitativer wie<br />
qualitativer Hinsicht ausreichend ausgestattet sind. Bei<br />
allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen finden regelmäßig<br />
analytische Prüfungen statt. Die im Risikomanagementsystem<br />
erfassten und bewerteten Risiken werden<br />
im Jahresabschluss berücksichtigt, sofern bestehende<br />
Bilanzierungsregelungen dies vorschreiben.<br />
Die für die Rechnungslegung eingesetzten EDV-Systeme<br />
sind durch Sicherheitsvorkehrungen gegen unbefugte<br />
Zugriffe geschützt. Soweit dies möglich ist, wird Standardsoftware<br />
eingesetzt. Erhaltene oder weitergegebene<br />
Rechnungslegungsdaten werden regelmäßig in<br />
Stichproben auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft.<br />
Durch die eingesetzte Software finden programmierte<br />
Plausibilitätsprüfungen statt.<br />
Für die Umsetzung dieser Regelungen und die Nutzung<br />
der Instrumentarien sind die beteiligten Bereiche und<br />
Abteilungen zuständig.<br />
Die Verantwortlichkeit für die Implementierung, Aufrechterhaltung<br />
und Wirksamkeit des internen Kontroll-<br />
und Risikomanagementsystems sowie die Überwachung<br />
der Einhaltung der Vorgaben liegt beim für Rechnungswesen<br />
und Finanzen zuständigen Mitglied des<br />
Vorstands der <strong>Mainova</strong>. Diese Verantwortung ist in der<br />
Geschäftsordnung des Vorstands festgehalten. Die Einhaltung<br />
der gesetzlichen Vorschriften und konzerninternen<br />
Richtlinien für das Kontroll- und Risikomanagementsystem<br />
wird von der internen Revision im Rahmen<br />
von risikoorientierten Prüfungen überwacht.<br />
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht<br />
ebenfalls jährlich als übergeordnete Instanz das interne<br />
Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystem auf<br />
dessen Angemessenheit.<br />
Die <strong>Mainova</strong>-Aktie<br />
Die Erholung an den Aktienmärkten setzte sich im Jahr<br />
<strong>2010</strong> fort. Zu Beginn des Geschäftsjahres war das Marktumfeld<br />
für Aktien mit Blick auf die gesamtwirtschaftliche<br />
Entwicklung noch von anhaltender Unsicherheit geprägt.<br />
Erst gegen Ende des Jahres verbesserte sich das Börsenumfeld<br />
in Deutschland richtungsweisend und der Aufwärtstrend<br />
des Vorjahres setzte sich fort.<br />
Nach einer monatelangen Seitwärtsbewegung unter<br />
starken Kursschwankungen durchbrach der Deutsche<br />
Aktienindex (DAX) Mitte Oktober die psychologisch<br />
wichtige 6.400er Marke und entwickelte sich fortan sukzessive<br />
nach oben. Am 21. Dezember <strong>2010</strong> notierte er<br />
mit einem Tagesschlusskurs von rund 7.078 Zählern auf<br />
dem höchsten Stand seit dem Sommer 2008 und ging<br />
am 31. Dezember mit 6.914 Punkten aus dem Handel.<br />
Gegenüber der Notierung zum Ende des Vorjahres<br />
(5.957 Punkte) war somit ein Anstieg von rund 16 % zu<br />
verzeichnen.<br />
Die Aktie der <strong>Mainova</strong> <strong>AG</strong> konnte das hohe Niveau des<br />
Vorjahres leicht steigern, sodass sie nach einem Tiefststand<br />
im Februar von 325,00 Euro und einem Jahreshöchstwert<br />
von 370,00 Euro Mitte März schließlich Ende<br />
<strong>2010</strong> mit einem Kurs von 343,00 Euro aus dem Handel<br />
ging. Bereinigt um die Dividendenausschüttung im Juli<br />
<strong>2010</strong> in Höhe von 9,48 Euro je Stückaktie erhöhte sich<br />
der Kurs der Aktie im Gesamtjahr um rund 3,7 %.<br />
Mit Wirkung zum 1. Januar 2001 hat die <strong>Mainova</strong> <strong>AG</strong> mit<br />
dem Mehrheitsaktionär SWFH einen Gewinnabführungsvertrag<br />
nach § 291 AktG abgeschlossen. Dieser<br />
kann seit dem 31. Dezember 2006 jährlich mit einer Frist<br />
von sechs Monaten zum Ende des Kalenderjahres von<br />
den Vertragspartnern gekündigt werden. Die SWFH hat<br />
sich im Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, außenstehenden<br />
Aktionären für die Dauer des Vertrags einen<br />
festen Ausgleich (Garantiedividende) von 9,48 Euro je<br />
Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr zu gewähren<br />
und Aktien eines außenstehenden Aktionärs auf dessen<br />
Verlangen gegen eine Barabfindung von 172,00 Euro je<br />
Stückaktie zu erwerben.<br />
Das beim Landgericht Frankfurt am Main anhängige sogenannte<br />
Spruchverfahren, in dem die angemessene<br />
Abfindung und die angemessene Ausgleichszahlung gemäß<br />
§§ 304ff. AktG gerichtlich bestimmt werden sollen,<br />
ist noch nicht abgeschlossen. Die vom Landgericht per<br />
Beschluss vom 20. Juli 2005 bestellte Sachverständige<br />
hat ihr erstes Gutachten am 30. Mai 2007 fertiggestellt<br />
und am 1. Juli <strong>2010</strong> ein vom Landgericht per Beschluss<br />
vom 21. Mai 2008 in Auftrag gegebenes Ergänzungsgutachten<br />
vorgelegt. Über die Dauer und den Ausgang des<br />
Spruchverfahrens kann zum heutigen Zeitpunkt keine<br />
Aussage getroffen werden. Aus Sicht der <strong>Mainova</strong> gibt<br />
es aber nach wie vor keinen Anlass, von den ursprünglich<br />
für Ausgleich und Abfindung festgesetzten Werten<br />
abzuweichen. Sollte im Rahmen des Verfahrens vom<br />
Gericht eine höhere Abfindung bzw. Garantiedividende<br />
festgesetzt werden, so gilt dies für alle außenstehenden<br />
Aktionäre und damit auch für diejenigen, die das Abfindungsangebot<br />
bereits angenommen und ihre Aktien an<br />
die SWFH zurückgegeben haben.<br />
Insgesamt wurden bereits rund 11.000 Inhaberaktien aufgrund<br />
des Abfindungsangebots von außenstehenden Aktionären<br />
an die SWFH zurückgegeben. Der Streubesitz<br />
der im geregelten Markt der Deutschen Börse <strong>AG</strong> in<br />
Frankfurt am Main gehandelten <strong>Mainova</strong>-Aktie beläuft<br />
sich zum 31. Dezember <strong>2010</strong> auf 18.934 Aktien (0,34 %<br />
des Grundkapitals).<br />
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter<br />
<strong>Mainova</strong> beschäftigt zum Jahresende 2.884 (Vorjahr<br />
2.859) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (ausschließlich<br />
der gesetzlichen Vertreter), von denen sich 117 (Vorjahr<br />
120) in der Ruhephase der Altersteilzeit (Blockmodell)<br />
befanden. Die SWFH erbringt für die <strong>Mainova</strong> wesentliche<br />
Teile einer erstklassigen Berufsausbildung. Sie<br />
beschäftigte zum Jahresende wie im Vorjahr 95 Auszubildende.<br />
Neben den Auszubildenden bieten wir fünf<br />
jungen Menschen die Möglichkeit, sich im Rahmen eines<br />
bis zu zwölfmonatigen Praktikums für den Berufseinstieg<br />
bzw. die Aufnahme einer Berufsausbildung zu<br />
qualifizieren.<br />
Forschung und Entwicklung<br />
<strong>Mainova</strong> beteiligt sich in Gemeinschaftsprojekten mit<br />
unterschiedlichen Partnern an mehreren anwendungsorientierten<br />
Entwicklungsvorhaben in den Bereichen<br />
„Rationelle Energieanwendung“, „Erneuerbare Energieprojekte“<br />
und „Neue Technologien“. Unter anderem unterstützt<br />
<strong>Mainova</strong> dabei ein Vorhaben zur hydrothermalen<br />
Karbonisierung, das die Fachhochschule Gießen/<br />
Friedberg vorantreibt. Im Rahmen dieses Verfahrens<br />
wird aus Biomasse unter erhöhtem Druck und Temperatur<br />
ein Produkt erzeugt, das in seinen Eigenschaften der<br />
Braunkohle entspricht. Die Eignung des Verfahrens ließ<br />
sich bereits im Laborversuch nachweisen.<br />
Nach Einschätzung der <strong>Mainova</strong> eröffnen sich mit dieser<br />
Technologie Möglichkeiten, bisher ungenutzte Biomassen<br />
in einen regenerativen Brennstoff umzuwandeln. Die Biokohle<br />
kann zukünftig im Kraftwerksbetrieb herkömmlichen<br />
Brennstoff ersetzen und so einen wesentlichen Beitrag zur<br />
Verringerung der CO2-Emissionen leisten.<br />
Darüber hinaus haben <strong>Mainova</strong> und die Fachhochschule<br />
Frankfurt am Main (FH Frankfurt) die Einrichtung einer<br />
Stiftungsprofessur „Energieeffizienz und Erneuerbare<br />
Energien“ vereinbart. <strong>Mainova</strong> finanziert in den kommenden<br />
Jahren die Einrichtung des neuen Lehrstuhls<br />
und treibt damit die Forschung in diesem bedeutenden<br />
Fachgebiet voran. Ab dem Wintersemester 2011/12<br />
können die ersten Studenten ihr Studium im neuen Bachelor-Studiengang<br />
an der FH Frankfurt aufnehmen.<br />
Grundzüge des Vergütungssystems<br />
für den Vorstand<br />
Für die Festlegung der Gesamtbezüge der einzelnen<br />
Vorstandsmitglieder ist gemäß dem am 5. August<br />
2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit<br />
der Vorstandsvergütung (Vorst<strong>AG</strong>) das Aufsichtsratsplenum<br />
zuständig. Vor diesem Hintergrund wurde<br />
das Vergütungssystem der <strong>Mainova</strong> von einem unabhängigen<br />
externen Berater überprüft und vom Aufsichtsrat<br />
entsprechend den neuen gesetzlichen Anforderungen<br />
angepasst.<br />
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus ei-<br />
Im Jahr <strong>2010</strong> beschäftigt<br />
<strong>Mainova</strong><br />
2.884 Mitarbeiter.<br />
<strong>Mainova</strong> und FH<br />
Frankfurt gründen<br />
Stiftungsprofessur<br />
„Energieeffizienz<br />
und Erneuerbare<br />
Energien“.<br />
<strong>Mainova</strong> <strong>Geschäftsbericht</strong> <strong>2010</strong> 73