Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

(2) Stückzinsen. Sind Zinsen für einen Zeitraum von wenigerals einem Jahr zu berechnen, so werden sie auf derGrundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, geteiltdurch 365 (bei nicht in ein Schaltjahr fallenden Tagen)bzw. 366 (bei in ein Schaltjahr fallenden Tagen), berechnet.(2) Accrued Interest. If interest is required to be calculatedfor a period of less than one year, it will be calculated onthe basis of the actual number of days elapsed, divided by365 (those days not falling in a leap year) or 366 (thosedays falling in a leap year), as the case may be.§3(Endfälligkeit, Rückerwerb, Vorzeitige Rückzahlung)(1) Endfälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden am8. Dezember 2008 (der „Rückzahlungstag“) zu ihremNennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag(ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt,sofern sie nicht vorzeitig zurückgezahlt, gewandeltoder zurückgekauft und entwertet worden sind.(2) Rückerwerb. Die Anleiheschuldnerin und/oder SüdzuckerAG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim, BundesrepublikDeutschland (die „Garantin“), und/oder ein mit ihnenverbundenes Unternehmen ist berechtigt, jederzeitSchuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weisezu erwerben. Die zurückerworbenen Schuldverschreibungenkönnen gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden.(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin.Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die Schuldverschreibungenan oder nach dem 9. Dezember 2006 insgesamt,nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist vonmindestens 20 und höchstens 40 Tagen durch Bekanntmachunggemäß § 18 zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetragzuzüglich der darauf bis zum Tag der Rückzahlung(ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen,wenn der nicht gewichtete arithmetische Durchschnitt derBörsenpreise der Stammaktien der Garantin in derSchlussauktion im Xetra-System der Deutsche Börse AG(oder einem Nachfolgesystem) (ein solcher täglicher Börsenkursim Folgenden die „Xetra-Notierung“) an mindestens20 der 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse(jeweils ein „Handelstag“) unmittelbar vor Bekanntmachungder Kündigung 130% des dann geltendenWandlungspreises (§ 6(1)) übersteigt. Die Kündigungserklärungist unwiderruflich und muss den Tag der vorzeitigenRückzahlung angeben.(4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerinauf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags.Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, mit einerFrist von mindestens 20 und höchstens 40 Tagen durchBekanntmachung gemäß § 18 die noch ausstehendenSchuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise,zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich derdarauf bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenenZinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetragder ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlichder nach § 19 ausgegebenen Schuldverschreibungen)zu irgendeinem Zeitpunkt unter 10% desGesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungenfällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflichund muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlungangeben.§4(Zahlungen)(1) Währung. Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungenwerden von der Anleiheschuldnerin in Eurogeleistet.(2) Zahlungen. Zahlungen des Kapitals, der Zinsen undaller sonstigen auf die Schuldverschreibungen zahlbarenBarbeträge werden von der Anleiheschuldnerin am jeweiligenZahltag (§ 4(4)) an die Zahlstelle zur Weiterleitung anClearstream Frankfurt zur Gutschrift auf die bei ClearstreamFrankfurt geführten Konten der jeweiligen Konto-§3(Maturity; Repurchase; Early Redemption)(1) Final Maturity. The Bonds shall be redeemed at theirPrincipal Amount on December 8, 2008 (the “RedemptionDate”), together with interest accrued on the PrincipalAmount until (but excluding) the Redemption Date,unless they have previously been redeemed or convertedor purchased and cancelled.(2) Repurchase. The Issuer and/or Südzucker AGMannheim/Ochsenfurt, Mannheim, Federal Republic ofGermany (the “Guarantor”) and/or any of their affiliatesshall be entitled at any time to purchase Bonds in themarket or otherwise. Bonds so repurchased may be held,cancelled or resold.(3) Early Redemption at the Option of the Issuer. On orafter December 9, 2006, upon giving not less than 20 normore than 40 days’ notice by publication in accordancewith § 18, the Issuer may at any time redeem the Bonds inwhole, but not in part, at the Principal Amount, plusinterest accrued thereon until (but excluding) the date ofredemption, if the non-weighted arithmetic average of thestock exchange prices of the ordinary shares of theGuarantor in the final auction (Schlussauktion) in theXetra-System of Deutsche Börse AG (or a successorsystem) (such price on any day the “Xetra-Quotation”) onat least 20 of the 30 trading days of the Frankfurt StockExchange (each a “Trading Day”) immediately precedingthe publication of the redemption notice exceeds 130% ofthe then applicable Conversion Price (§ 6(1)). Theredemption notice shall be irrevocable and shall specifythe date of redemption.(4) Early Redemption at the Option of the Issuer forReasons of Minimal Outstanding Principal Amount. If atany time the aggregate Principal Amount of Bondsoutstanding (including any Bonds issued pursuant to§ 19) falls below 10% of the aggregate Principal Amountof the Bonds that were initially issued, the Issuer shall beentitled, by giving not less than 20 nor more than 40 days’notice by publication in accordance with § 18, to redeemthe remaining Bonds in whole, but not in part, at theirPrincipal Amount together with interest accrued thereonuntil (but excluding) the date of redemption. Such noticeshall be irrevocable and shall state the date of earlyredemption.§4(Payments)(1) Currency. All payments on the Bonds shall be made bythe Issuer in euro.(2) Payments. Payments of principal, interest and all othercash payments payable on the Bonds shall be made bythe Issuer on the relevant payment date (§ 4(4)) to thePaying Agent for onpayment to Clearstream Frankfurt forcredit to the accounts of the respective accountholders inClearstream Frankfurt. All payments made to Clearstream38