Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

§3(Sicherungsabtretung)(1) Die Anleiheschuldnerin wird am Valutierungstag ihreAnsprüche gegen die Garantin auf Zahlung von Kapitalaus diesem Vertrag gemäß dem diesem Vertrag alsAnlage 2 beigefügten Abtretungsvertrag an die DeutscheBank für Rechnung der Anleihegläubiger zur Sicherheitfür die Ansprüche auf Zahlung von Kapital auf die Schuldverschreibungenabtreten (die „Sicherungsabtretung“).Dabei entfällt auf jede Schuldverschreibung ein Teilbetragdes Darlehens, der dem Zugehörigen Darlehensanspruch(§ 11(2)(a) der Anleihebedingungen) entspricht.(2) Der Zugehörige Darlehensanspruch ist mit der betreffendenSchuldverschreibung untrennbar verbunden. Überden Zugehörigen Darlehensanspruch kann nicht gesondertverfügt werden; insbesondere kann dieser Anspruchnicht gesondert abgetreten, verpfändet oder sonst belastetwerden. Bei Übertragung einer Schuldverschreibunggeht der Zugehörige Darlehensanspruch mit über, ohnedass es dafür einer ausdrücklichen rechtsgeschäftlichenErklärung bedarf. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechtsgehen bei Übertragung von Schuldverschreibungenauf die Garantin durch die Wandlungsstelle diejeweils Zugehörigen Darlehensansprüche mit auf dieGarantin über und erlöschen damit. Eine etwaige Differenzzwischen dem Nennbetrag des zugehörigen Darlehensanspruchsund dem Wert der bei Wandlung der Schuldverschreibungenzu liefernden Aktien geht zu Lasten und fürRechnung der Garantin.§3(Security Assignment)(1) On the Closing Date the Issuer shall assign the claimsunder this Agreement for payment of principal on theLoan to Deutsche Bank for account of the Bondholders assecurity for the claims for payment of principal of theBonds in accordance with the assignment agreementattached hereto as Exhibit 2. A partial amount of the Loanequal to the Appertaining Claim (§ 11(2)(a) of theConditions) shall be attributable to each Bond.(2) The Appertaining Claim is undetachable from therelevant Bond. The Appertaining Claim cannot bedisposed of separately; in particular, the AppertainingClaim cannot be separately assigned, pledged orotherwise encumbered. Any transfer of a Bond results inthe transfer of the Appertaining Claim without any explicitdeclaration of transfer being required. In the event of theexercise of the Conversion Right, the Appertaining Claimsshall pass to the Guarantor together with the relevantBonds transferred to the Guarantor by the ConversionAgent and expire therewith. Any difference between theAppertaining Claim and the value of the Shares to bedelivered upon conversion of the Bonds will be solely forthe risk and account of the Guarantor.§4(Zinsen; Rückzahlungen; Konfusion)(1) Das Darlehen wird mit einem gesondert festzulegendenjährlichen Zinssatz verzinst. Die Fälligkeitstermineund Beträge für Kapital- und Zinszahlungen auf das Darlehenentsprechen den Fälligkeitsterminen und Beträgenfür Kapital- und Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen.Falls die Fälligkeit von Zahlungen auf die Schuldverschreibungengemäß § 4(4) der Anleihebedingungenhinausgeschoben ist, wird die Fälligkeit von Zahlungenauf das Darlehen in gleicher Weise hinausgeschoben.Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einemJahr zu berechnen, so werden sie auf der Grundlage dertatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365 (bei nichtin ein Schaltjahr fallenden Tagen) bzw. 366 (bei in einSchaltjahr fallenden Tagen) berechnet.(2) An dem Tag, an dem Kapital auf die Schuldverschreibungenfällig ist, ist das Darlehen in Höhe der den fälligenSchuldverschreibungen Zugehörigen Darlehensansprüchezuzüglich aufgelaufener Zinsen zur Rückzahlung fällig.(3) Falls Schuldverschreibungen gemäß § 16 der Anleihebedingungenvorzeitig fällig gestellt oder gemäß § 14 derAnleihebedingungen gekündigt worden sind oder dieAnleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen gemäߧ 3(3) oder (4) der Anleihebedingungen gekündigt hat, istdas Darlehen in Höhe der den vorzeitig fällig gestelltenoder gekündigten Schuldverschreibungen ZugehörigenDarlehensansprüche zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurRückzahlung fällig.(4) Falls bei Ausübung des Wandlungsrechts (§ 6(1) derAnleihebedingungen) Schuldverschreibungen zusammenmit Zugehörigen Darlehensansprüchen auf die Wandlungsstelleund durch diese auf die Garantin übertragenwerden, erlöschen insoweit die Ansprüche aus diesemVertrag in Höhe der auf die Garantin übertragenen ZugehörigenDarlehensansprüche.(5) Die Garantin wird die ihr gemäß § 7(2) der Anleihebedingungenübertragenen Schuldverschreibungen un-§4(Interest; Repayments; Discharge)(1) The Loan shall bear interest at a rate per annum to beseparately agreed. The due dates and amounts forpayments of principal and interest on the Loancorrespond to the due dates and amounts for paymentsof principal and interest on the Bonds. In case the duedate for payments on the Bonds has been extendedpursuant to § 4(4) of the Conditions, the due date ofpayments on the Loan shall be extended accordingly. Ifinterest is required to be calculated for a period of lessthan one year, it will be calculated on the basis of theactual number of days elapsed, divided by 365 (thosedays not falling in a leap year) or 366 (those days falling ina leap year), as the case may be.(2) On a date on which principal on the Bonds is due, theLoan shall be due for repayment in an amount equal to theAppertaining Claims of the Bonds that are due, plusinterest accrued thereon.(3) If the Bonds have been declared due prior to theoriginal due date pursuant to § 16 of the Conditions orterminated pursuant to § 14 of the Conditions, or if theIssuer has terminated the Bonds pursuant to § 3(3) or (4)of the Conditions, the Loan shall be likewise due for earlyrepayment in an amount equal to the Appertaining Claimsof the Bonds early redeemed, plus interest accruedthereon.(4) If Bonds together with Appertaining Claims aretransferred to the Conversion Agent and by it to theGuarantor in connection with the exercise of theConversion Right (§ 6(1) of the Conditions), all rights andclaims under this Agreement shall expire to the extent ofsuch transfer.(5) The Guarantor shall transfer the Bonds transferred to itpursuant to § 7(2) of the Conditions without undue delay61