Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

gegenüber der Zahlstelle fällig zu stellen und Rückzahlungdes Nennbetrags zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichenRückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenenZinsen zu verlangen, wenn(a) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin, gleichgültigaus welchen Gründen, innerhalb von 30 Tagen nachdem betreffenden Fälligkeitstag Kapital oder Zinsenaus den Schuldverschreibungen oder etwaige zu zahlendeBarbeträge gemäß §§ 8(2) oder 10(1)(b) nichtzahlt oder Aktien nicht liefert; oder(b) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin eine sonstigewesentliche Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen,insbesondere aus §§ 12 oder 13, gleichgültigaus welchen Gründen, nicht ordnungsgemäßerfüllt und die Nichterfüllung länger als 30 Tage fortdauert,nachdem die Zahlstelle hierüber eine schriftlicheMitteilung von einem Anleihegläubiger erhaltenhat; oder(c) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin einer fälligenZahlungsverpflichtung aus anderen Kreditaufnahmen(wie unten definiert) oder aus einer Garantie oderGewährleistung für eine solche Kreditaufnahme Dritternicht erfüllt, wenn diese Nichterfüllung länger als30 Tage fortdauert, nachdem die Anleiheschuldnerinoder die Garantin hierüber von einem Anleihegläubigereine Benachrichtigung erhalten hat, oder eine solcheZahlungsverpflichtung der Anleiheschuldnerinoder der Garantin infolge des Vorliegens eines Kündigungsgrundesvorzeitig fällig wird; oder(d) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin ihre Zahlungeneinstellt oder ihre generelle Unfähigkeit, ihrenfinanziellen Verpflichtungen nachzukommen, schriftlichbekannt gibt; oder(e) gegen die Anleiheschuldnerin oder die Garantin einInsolvenzverfahren eröffnet wird, ein solches Verfahreneingeleitet und nicht binnen 60 Tagen eingestelltwurde, oder die Anleiheschuldnerin oder die Garantindie Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt,oder einen Vergleich mit ihren Gläubigern generellanbietet oder durchführt; oder(f) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin in Liquidationtritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation imZusammenhang mit einer Verschmelzung oder eineranderen Form des Zusammenschlusses mit eineranderen Gesellschaft vorgenommen wird und dieseandere Gesellschaft, (i) im Falle der Anleiheschuldnerin,alle Verpflichtungen bezüglich der Schuldverschreibungenaus diesen Anleihebedingungen, oder(ii) im Falle der Garantin, alle Verpflichtungen aus derGarantie und der Verpflichtungserklärung übernimmt.Für Zwecke dieser Anleihebedingungen bedeutet„Kreditaufnahme“ jede Verbindlichkeit in Höhe von mindestens5 15.000.000,00 oder einem entsprechendenGegenwert in anderen Währungen, die aus Schuldverschreibungen,Schuldscheinen oder anderen Schuldurkundenoder aus Darlehensverpflichtungen herrührt.(2) Erlöschen des Kündigungsrechts. Das Kündigungsrechterlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübungdes Rechts geheilt wurde.(3) Kündigungserklärung. Eine Kündigungserklärunggemäß § 14(1) hat in der Weise zu erfolgen, dass derAnleihegläubiger der Zahlstelle eine schriftliche Erklärungübergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendetund dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbanknachweist, dass er zum Zeitpunkt der Erklärung Inhaberder betreffenden Schuldverschreibungen ist. Kündigungserklärungengemäß § 14(1) sind unwiderruflich.demand payment of their Principal Amount, plus interestaccrued thereon until (but excluding) the day of actualredemption, if(a) the Issuer or the Guarantor, for any reasonwhatsoever, fails within 30 days after the relevant duedate to pay principal or interest on the Bonds or cashamounts which may have to be paid according to§§ 8(2) or 10(1)(b) or to deliver Shares; or(b) the Issuer or the Guarantor, for any reasonwhatsoever, fails to duly perform any other obligationunder the Bonds, in particular pursuant to § 12 or § 13,and such failure continues for more than 30 days afterthe Paying Agent has received notice thereof from aBondholder; or(c) the Issuer or the Guarantor fails to fulfill any paymentobligation, when due, arising from any otherBorrowing Obligation (as defined below) or from anyguarantee or indemnity for a Borrowing Obligation onthe part of a third party and such default continues formore than 30 days after notice of such default is givento the Issuer or the Guarantor by a Bondholder, or anysuch payment obligation can become dueprematurely by reason of any default of the Issuer orthe Guarantor, or(d) the Issuer or the Guarantor ceases its payments orannounces in writing its inability to meet its financialobligations generally, or(e) a court opens insolvency proceedings against theIssuer or the Guarantor, such proceedings areinstituted and have not been discharged or stayedwithin 60 days, or the Issuer or the Guarantor appliesfor or institutes such proceedings or offers or makesany arrangement for the benefit of its creditorsgenerally, or(f) the Issuer or the Guarantor enters into liquidation,unless such liquidation is to take place in connectionwith a merger, consolidation or any other form ofcombination with another company and suchcompany (i) in the case of the Issuer, assumes allobligations under the Bonds arising from these Termsand Conditions; or (ii) in case of the Guarantor,assumes all obligations arising from the Guaranteeand the Undertaking.For the purposes of these Conditions of Issue“Borrowing Obligation” means any indebtednessresulting from bonds, notes or other debt instruments orany other loan indebtedness of any amount of at least5 15,000,000 or the respective equivalent in othercurrencies.(2) Cessation of Termination Right. The Bondholders’right to declare the Bonds due and payable will cease inthe event that the event of default has been remediedprior to the exercise of the termination right.(3) Notice. Any Termination Notice pursuant to § 14(1)shall be made by means of a written notice to bedelivered by hand or registered mail to the Paying Agenttogether with evidence by means of a certificate of theBondholder’s depository bank that such Bondholder atthe time of such written notice is a holder of the relevantBonds. Termination Notices pursuant to § 14(1) shall beirrevocable.50