Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

GARANTIESüdzucker AG Mannheim/OchsenfurtMannheim, Bundesrepublik DeutschlandAn die Deutsche Bank Aktiengesellschaft zugunsten derAnleihegläubiger derSüdzucker International Finance B.V.7 250.000.0003,00% Schuldverschreibungen von 2003/2008mit Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautendeStammaktien ohne Nennbetrag derSüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurtunbedingt und unwiderruflich garantiert durch dieSüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurt(1) Die Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt (die „Garantin“),übernimmt hiermit gegenüber der Deutsche BankAktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Deutsche Bank“),zugunsten der Anleihegläubiger die unbedingte undunwiderrufliche Garantie (die „Garantie“) für die ordnungsgemäßeund pünktliche Zahlung sämtlicher von derSüdzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland, Niederlande(die „Anleiheschuldnerin“), gemäß den Bedingungender Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen“)zahlbaren Beträge.(2) Sinn und Zweck dieser Garantie ist es, sicherzustellen,dass die Anleihegläubiger unter allen Umständen undungeachtet der tatsächlichen oder rechtlichen Umstände,Beweggründe oder Erwägungen, aus denen eine Zahlungdurch die Anleiheschuldnerin unterbleiben mag, diegemäß den Anleihebedingungen zahlbaren Beträge zuden Fälligkeitsterminen erhalten, die in den Anleihebedingungenfestgesetzt sind. Die Garantin wird demgemäßauf erstes Anfordern alle erforderlichen Zahlungen ohnejede Einschränkung und ungeachtet etwaiger Einreden,Einwendungen oder anderer Gründe, derentwegen dieAnleiheschuldnerin keine Zahlung leistet, an die Zahlstellezur Weiterleitung an die Anleihegläubiger leisten, falls dieAnleiheschuldnerin aus irgendeinem Grunde, einschließlichhöherer Gewalt, diese Beträge nicht zahlt. Die Garantinverpflichtet sich, alle Beträge, die zur Erfüllung der sichaufgrund dieser Garantie ergebenden Zahlungsverpflichtungender Garantin erforderlich sind, der Zahlstelle inEuro zur Verfügung zu stellen.(3) Diese Garantie ist ein Vertrag zugunsten der Anleihegläubigerals begünstigte Dritte im Sinne von § 328 Absatz1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, der jedem Anleihegläubigerdas Recht gewährt, die Erfüllung der hierinübernommenen Verpflichtungen unmittelbar von derGarantin zu verlangen und diese Verpflichtungen unmittelbargegen die Garantin durchzusetzen.(4) Sämtliche Zahlungen der Garantin auf die Garantiewerden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oderzukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebührengleich welcher Art gezahlt, die von oder in den Niederlandenoder der Bundesrepublik Deutschland oder für derenRechnung oder von oder für Rechnung einer dort zurSteuer-, Abgaben- oder Gebührenerhebung ermächtigtenKörperschaft oder Behörde auferlegt, erhoben oder eingezogenwerden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehaltist gesetzlich vorgeschrieben. Die Garantin ist zu einerdarüber hinaus gehenden Zahlung an die Anleihegläubigerim Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehaltnicht verpflichtet.(5) Diese Garantie begründet unmittelbare, unbedingte,nicht dinglich besicherte und nicht nachrangige Verbind-GUARANTEESüdzucker AG Mannheim/OchsenfurtMannheim, Federal Republic of GermanyTo Deutsche Bank Aktiengesellschaft for the benefit of theBondholders ofSüdzucker International Finance B.V.7 250,000,0003.00% Bonds of 2003/2008Convertible into Ordinary Bearer Shareswith No Par Value ofSüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurtunconditionally und irrevocably guaranteed bySüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurt(1) Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim (the“Guarantor”), hereby unconditionally and irrevocablyguarantees towards Deutsche Bank Aktiengesellschaft,Frankfurt am Main (“Deutsche Bank”), for the benefit ofthe Bondholders the due and punctual payment, inaccordance with the terms and conditions of the Bonds(the “Conditions”), of any and all sums expressed to bepayable by Südzucker International Finance B. V., Oud-Beijerland, The Netherlands (the “Issuer”), under theBonds.(2) The intent and purpose of this Guarantee is to ensurethat the Bondholders under all circumstances, andregardless of the factual or legal circumstances, motivesor considerations by reason of which the Issuer may failto effect payment, shall receive the amounts payablepursuant to the Conditions on the due dates stipulated inthe Conditions. Accordingly, the Guarantor will effect allnecessary payments without any limitation andregardless of any defences or pleas or other reasonsbecause of which the Issuer fails to pay, to the PayingAgent for transfer to the Bondholders if the Issuer for anyreason, including force majeure, fails to pay suchamounts. The Guarantor undertakes to make available tothe Paying Agent in euro all amounts required for theperformance of the payment obligations of the Guarantorarising under this Guarantee.(3) This Guarantee shall constitute a contract for thebenefit of the Bondholders as third party beneficiariespursuant to § 328 subsection (1) of the German Civil Code(Bürgerliches Gesetzbuch) giving rise to the right of eachBondholder to require performance of the obligationsundertaken herein directly from the Guarantor and toenforce such obligations directly against the Guarantor.(4) All payments by the Guarantor on this Guarantee willbe made free and clear of and without deduction orwithholding for or on account of any present or futuretaxes, duties or governmental charges of any naturewhatsoever imposed, levied or collected by or in or onbehalf of The Netherlands or the Federal Republic ofGermany or by or on behalf of any political subdivision orauthority thereof or therein having power to tax, unlesssuch deduction or withholding is required by law. TheGuarantor shall not be required to make any additionalpayments to the Bondholders in respect of suchdeduction or withholding.(5) This Guarantee constitutes direct, unconditional,unsecured and unsubordinated obligations of the56