Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

institut, unmittelbar an die Garantin zum Zweck der Auszahlungdes Darlehens (das „Darlehen“) abführen lassen.Die Fälligkeiten von Kapital- und Zinszahlungen auf dasDarlehen entsprechen den Fälligkeiten von Kapital- undZinszahlungen auf die Schuldverschreibungen; bei vorzeitigerRückzahlung der Schuldverschreibungen ist das Darlehenin Höhe der den vorzeitig zurückgezahlten odergekündigten Schuldverschreibungen Zugehörigen Darlehensansprüche(§ 11(2)(a)) zur vorzeitigen Rückzahlungfällig; ferner ermäßigt sich der Betrag des Darlehens inHöhe der zusammen mit Schuldverschreibungen übertragenenZugehörigen Darlehensansprüche bei Ausübungdes Wandlungsrechts durch Lieferung von Schuldverschreibungengemäß § 7(2). Die Anleiheschuldnerin unddie Garantin haben sich in dem Darlehensvertrag verpflichtet,die Bestimmungen des Darlehensvertrags nichtzu ändern oder aufzuheben und alles zu unterlassen, wasdie Rechte der Anleihegläubiger aus der Sicherungsabtretung(§ 11(2)(a)) beeinträchtigen könnte. Eine ¾nderungoder Aufhebung des Darlehensvertrags darf nur erfolgen,wenn die Rechte der Anleihegläubiger dadurch nicht beeinträchtigtwerden. Kopien des Darlehensvertrags werdenbei der Zahlstelle zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.(2) Sicherungsabtretung.(a) Gemäß den Bestimmungen des Darlehensvertrags hatdie Anleiheschuldnerin ihre Ansprüche gegen dieGarantin auf Zahlung von Kapital auf das Darlehen andie Deutsche Bank Aktiengesellschaft für Rechnungder Anleihegläubiger zur Sicherheit für die Ansprücheauf Zahlung von Kapital auf die Schuldverschreibungenabgetreten (die „Sicherungsabtretung“). Dabeientfällt auf jede Schuldverschreibung ein Teilbetragdes Darlehens (der „Zugehörige Darlehensanspruch“),der sich nach folgender Formel bestimmt:Nennbetrag des DarlehensZugehöriger Darlehensanspruch ¼Zahl der SchuldverschreibungenDie Sicherungsabtretung erfolgt auflösend bedingtdurch die Rückzahlung der Schuldverschreibungen,für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde.Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft ist ermächtigt,die Sicherungsabtretung für Rechnung der Anleihegläubigeranzunehmen. Die Erklärung der Sicherungsabtretungund die Annahme bedürfen nicht derBekanntmachung. Kopien des Abtretungsvertragswerden bei der Zahlstelle zur kostenlosen Ausgabebereitgehalten.(b) Der Zugehörige Darlehensanspruch ist mit der betreffendenSchuldverschreibung untrennbar verbunden.Über den Zugehörigen Darlehensanspruch kann nichtgesondert verfügt werden; insbesondere kann dieserAnspruch nicht gesondert abgetreten, verpfändet odersonst belastet werden. Bei Übertragung einer Schuldverschreibunggeht der Zugehörige Darlehensanspruchmit über, ohne dass es dafür einer ausdrücklichenrechtsgeschäftlichen Erklärung bedarf. Im Falleder Ausübung des Wandlungsrechts gehen bei Übertragungvon Schuldverschreibungen an die Garantindurch die Wandlungsstelle die Zugehörigen Darlehensansprüchemit auf die Garantin über und erlöschendamit.§12(Garantie und Negativverpflichtung der Garantin)(1) Garantie. Die Garantin hat am 8. Dezember 2003gegenüber der Deutsche Bank Aktiengesellschaft zugunstender Anleihegläubiger eine unbedingte und unwiderruflicheGarantie (die „Garantie“) für die ordnungsgemäßeund pünktliche Zahlung sämtlicher gemäß dieserfor payments of principal and interest on the Loancorrespond to the due dates for payments of principal andinterest on the Bonds; in the event of an early redemptionof Bonds the Loan is likewise subject to early repaymentin an amount equal to the Appertaining Claims (§ 11(2)(a))of the Bonds early redeemed; finally, the amount of theLoan will be reduced in an amount equal to theAppertaining Claims transferred together with Bonds ifthe Conversion Right is validly exercised by deliveringBonds pursuant to § 7(2). The Issuer and the Guarantorhave agreed in the Loan Agreement not to amend orterminate any provisions of the Loan Agreement and torefrain from anything which could impair the rights of theBondholders under the security assignment pursuant to§ 11(2). Any amendment or termination may only bemade if the rights of the Bondholders are not impairedthereby. Copies of the Loan Agreement are available freeof charge at the Paying Agent.(2) Security Assignment.(a) In accordance with the provisions of the LoanAgreement, the Issuer has assigned the claimsagainst the Guarantor for payment of principal underthe Loan Agreement to Deutsche BankAktiengesellschaft acting on account of theBondholders for purposes of securing the claims forpayment of principal on the Bonds. Upon suchassignment (the “Security Assignment”), a partialamount of the Loan (the “Appertaining Claim”) will beattributable to each Bond, such partial amount beingdetermined in accordance with the following formula:Principal Amount of the LoanAppertaining Claim ¼Number of BondsThe Security Assignment will be subject to thecondition subsequent (auflösende Bedingung) of theredemption of those Bonds in respect of which theConversion Right has not been exercised. DeutscheBank Aktiengesellschaft shall be authorized to acceptthe Security Assignment on account of theBondholders. The declarations of the SecurityAssignment and its acceptance need not bepublished. Copies of the assignment agreement areavailable free of charge from the Paying Agent.(b) The Appertaining Claim is undetachable from therelevant Bond. The Appertaining Claim cannot bedisposed of separately; in particular, the AppertainingClaim cannot be separately assigned, pledged orotherwise encumbered. Any transfer of a Bond resultsin the transfer of the Appertaining Claim without anyexplicit declaration of transfer being required. In theevent of the exercise of the Conversion Right, theAppertaining Claims shall pass to the Guarantortogether with the Bonds transferred to the Guarantorby the Conversion Agent and expire therewith.§12(Guarantee and Negative Pledge of the Guarantor)(1) Guarantee. The Guarantor on December 8, 2003 hasunconditionally and irrevocably guaranteed (the“Guarantee”) towards Deutsche Bank Aktiengesellschaftfor the benefit of the Bondholders the due and punctualpayment in accordance with these Terms and Conditions,48