ABTRETUNGSVERTR<strong>AG</strong>(1) Die <strong>Südzucker</strong> <strong>International</strong> <strong>Finance</strong> B.V., Oud-Beijerland,Niederlande (die „Anleiheschuldnerin“), hat aufgrundeines zwischen ihr als Darlehensgeberin und der<strong>Südzucker</strong> <strong>AG</strong> Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim (die„Garantin“), als Darlehensnehmerin abgeschlossenenDarlehensvertrags mit Datum vom 8. Dezember 2003 (der„Darlehensvertrag“) den Emissionserlös aus der Begebungder Schuldverschreibungen in Höhe von5 250.000.000 von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,Frankfurt am Main („Deutsche Bank“), unmittelbar an dieGarantin als Darlehen (das „Darlehen“) auszahlen lassen.Die Fälligkeiten von Kapital- und Zinszahlungen auf dasDarlehen entsprechen den Fälligkeiten von Kapital- undZinszahlungen auf die Schuldverschreibungen; bei vorzeitigerRückzahlung der Schuldverschreibungen ist das Darlehenin Höhe der den vorzeitig zurückgezahlten SchuldverschreibungenZugehörigen Darlehensansprüche(Absatz (2)) zur vorzeitigen Rückzahlung fällig; fernerermäßigt sich der Betrag des Darlehens in Höhe der denübertragenen Schuldverschreibungen Zugehörigen Darlehensansprüchebei Ausübung des Wandlungsrechts durchÜbertragung von Schuldverschreibungen gemäß § 7(2)der Bedingungen der Schuldverschreibungen (die„Anleihebedingungen“).(2) Die Anleiheschuldnerin tritt hiermit ihre Ansprüchegegen die Garantin auf Zahlung von Kapital auf das Darlehenan die Deutsche Bank für Rechnung der Anleihegläubigerzur Sicherheit für die Ansprüche auf Zahlungvon Kapital auf die Schuldverschreibungen ab (die „Sicherungsabtretung“).Dabei entfällt auf jede Schuldverschreibungein Teilbetrag (der „Zugehörige Darlehensanspruch“)des Darlehens, der sich nach folgender Formelbestimmt:Zugehöriger Darlehensanspruch ¼Gesamtnennbetrag des DarlehensZahl der SchuldverschreibungenDie Sicherungsabtretung der Zugehörigen Darlehensansprücheerfolgt auflösend bedingt durch die vollständigeRückzahlung der Schuldverschreibungen, für welche dasWandlungsrecht nicht ausgeübt wurde. Die DeutscheBank ist ermächtigt, die Sicherungsabtretung für Rechnungder Anleihegläubiger anzunehmen. Die Erklärungder Sicherungsabtretung und die Annahme bedürfennicht der Bekanntmachung.(3) Die Deutsche Bank nimmt hiermit die Sicherungsabtretunggemäß Absatz (2) an.(4) Der Zugehörige Darlehensanspruch ist mit der betreffendenSchuldverschreibung untrennbar verbunden. Überden Zugehörigen Darlehensanspruch kann nicht gesondertverfügt werden; insbesondere kann dieser Anspruchnicht gesondert abgetreten, verpfändet oder sonst belastetwerden. Bei Übertragung einer Schuldverschreibunggeht der Zugehörige Darlehensanspruch mit über, ohnedass es dafür einer ausdrücklichen rechtsgeschäftlichenErklärung bedarf. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechtsgehen bei Übertragung von Schuldverschreibungenauf die Garantin durch die Wandlungsstelle diejeweils Zugehörigen Darlehensansprüche mit auf dieGarantin über und erlöschen damit.(5) Begriffe, die in diesem Abtretungsvertrag verwendetwerden und in dem Darlehensvertrag oder in den Anleihebedingungendefiniert sind, haben in diesem Abtretungsvertragdie gleiche Bedeutung wie in dem Darlehensvertragbzw. in den Anleihebedingungen, soweit sie indiesem Abtretungsvertrag nicht anderweitig definiertsind.(6) Die Deutsche Bank verpflichtet sich, das Original diesesVertrags bis zur Erfüllung aller Verpflichtungen aus denASSIGNMENT <strong>AG</strong>REEMENT(1) <strong>Südzucker</strong> <strong>International</strong> <strong>Finance</strong> B. V., Oud-Beijerland,The Netherlands (the “Issuer”), has caused DeutscheBank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (“DeutscheBank”) pursuant to a loan agreement dated December 8,2003 (the “Loan Agreement”) between the Issuer, aslender, and <strong>Südzucker</strong> <strong>AG</strong> Mannheim/Ochsenfurt,Mannheim, (the “Guarantor”), as borrower, to disbursethe proceeds from the sale of the Bonds in the amount of5 250,000,000 directly to the Guarantor to fund the loan(the “Loan”). The due dates for payments of principal andinterest on the Loan correspond to the due dates forpayments of principal and interest on the Bonds; in theevent of an early redemption of Bonds the Loan islikewise subject to early repayment in an amount equal tothe Appertaining Claims (paragraph (2)) of the Bonds earlyredeemed; finally, the amount of the Loan will be reducedin an amount equal to the Appertaining Claims transferredtogether with Bonds if the Conversion Right is exercisedby delivering Bonds pursuant to § 7(2) of the terms andconditions of the Bonds (the “Conditions”).(2) The Issuer hereby assigns the claims against theGuarantor for payment of principal on the Loan toDeutsche Bank for the account of the Bondholders forpurposes of securing the claims for payment of principalof the Bonds (the “Security Assignment”). Upon suchSecurity Assignment, a partial amount of the Loan (the“Appertaining Claim”) will be attributable to each Bond,such partial amount being determined in accordance withthe following formula:Aggregate Principal Amount of the LoanAppertaining Claim ¼Number of BondsThe Security Assignment shall be subject to the conditionsubsequent (auflösende Bedingung) of the redemption ofthose Bonds for which the Conversion Right has not beenexercised. Deutsche Bank shall be authorized to accept theSecurity Assignment for the account of the Bondholders.The declarations of the Security Assignment and itsacceptance need not be published.(3) Deutsche Bank hereby accepts the SecurityAssignment pursuant to paragraph (2).(4) The Appertaining Claim is undetachable from therelevant Bond. The Appertaining Claim cannot bedisposed of separately; in particular, the AppertainingClaim cannot be separately assigned, pledged orotherwise encumbered. Any transfer of a Bond results inthe transfer of the Appertaining Claim without any explicitdeclaration of transfer being required. In the event of theexercise of the Conversion Right, the Appertaining Claimsshall pass to the Guarantor together with the relevantBonds transferred to the Guarantor by the ConversionAgent and expire therewith.(5) Unless otherwise defined herein, terms used hereinand defined in the Loan Agreement or the Conditions, asthe case may be, shall in this Assignment Agreementhave the meaning attributed to them in the LoanAgreement or the Conditions, as the case may be.(6) Deutsche Bank undertakes to hold the original of thisAssignment Agreement in custody for the Bondholders64
Schuldverschreibungen und aus diesem Vertrag für dieAnleihegläubiger in Verwahrung zu halten.(7) Auf diesen Abtretungsvertrag findet das Recht der BundesrepublikDeutschland Anwendung. Erfüllungsort undnicht-ausschließlicher Gerichtsstand ist Frankfurt amMain, Bundesrepublik Deutschland.(8) Der deutsche Wortlaut dieses Abtretungsvertrages istallein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung istunverbindlich.8. Dezember 2003<strong>Südzucker</strong> <strong>International</strong> <strong>Finance</strong> B.V.until all obligations under the Bonds and under thisAssignment Agreement are discharged.(7) The rights and obligations under this AssignmentAgreement shall be governed by the laws of the FederalRepublic of Germany. Place of performance and nonexclusiveplace of jurisdiction shall be Frankfurt am Main,Federal Republic of Germany.(8) The German text of this Assignment Agreement is theonly legally binding one. The English translation is forconvenience only.December 8, 2003<strong>Südzucker</strong> <strong>International</strong> <strong>Finance</strong> B.V.Durch:Name:<strong>Südzucker</strong> <strong>AG</strong> Mannheim/OchsenfurtBy:Name:<strong>Südzucker</strong> <strong>AG</strong> Mannheim/OchsenfurtDurch:Name:Deutsche Bank AktiengesellschaftBy:Name:Deutsche Bank AktiengesellschaftDurch:Name:By:Name:65
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