Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

Aktien zum Wandlungspreis an einen Anleihegläubiger zuliefern oder liefern zu lassen, vorausgesetzt, die bestehendenAktien gehören derselben Gattung wie die zu lieferndenjungen Aktien an, die Lieferung der bestehendenAktien kann rechtswirksam erfolgen und beeinträchtigtnicht die Rechte des Anleihegläubigers im Vergleich zurLieferung junger Aktien. Eine unterschiedliche Dividendenberechtigung(die bei den bestehenden Aktien nicht geringersein darf als bei den jungen Aktien, die andernfalls anden betreffenden Anleihegläubiger zu liefern wären) stehtder Lieferung bestehender Aktien nicht entgegen.(2) Dividenden. Aktien, die aufgrund der Durchführung derWandlung ausgegeben werden, sind vom Beginn desGeschäftsjahres der Garantin an, in dem die Aktien ausgegebenwerden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahreder Garantin gewinnanteilberechtigt.Shares to any Bondholder instead of the delivery of newShares out of conditional capital, provided that suchexisting Shares shall be of the same class as the Sharesotherwise to be delivered except for a different dividendentitlement (which shall be no less than the dividendentitlement of the new Shares that would have otherwisebeen delivered to the relevant Bondholder) and that suchdelivery of existing Shares can be legally effected anddoes not impair the rights of the relevant Bondholder itwould otherwise have.(2) Dividends. Shares issued pursuant to the execution ofthe conversion shall be entitled to dividends for the thencurrent and all following business years as from thebeginning of the business year of the Guarantor in whichsuch Shares are issued.§10(Verwässerungsschutz)(1) Bezugsrecht für Aktionäre.(a) Wenn die Garantin unter Gewährung eines Bezugsrechtsan ihre Aktionäre gemäß § 186 Aktiengesetz (i)ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegenEinlagen erhöht, oder (ii) weitere Schuldverschreibungenmit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten,Gewinnschuldverschreibungen oderGenussrechte begibt oder garantiert bzw. sonstigeOptionsrechte auf eigene Aktien gewährt, ist jedemAnleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechendenNichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht nochnicht wirksam ausgeübt hat, vorbehaltlich der Bestimmungendes § 10(1)(b) und (c), ein Bezugsrecht in demUmfang einzuräumen, wie es ihm zustünde, wenneine Ausübung des Wandlungsrechts an demGeschäftstag unmittelbar vor dem Ex-Tag erfolgtwäre. „Ex-Tag“ im Sinne dieses § 10(1) ist der ersteHandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, andem die Aktien der Garantin „ex Bezugsrecht“ im Hinblickauf den Bezug der neuen Aktien, Schuldverschreibungenmit Options- oder Wandlungsrechtenoder Wandlungspflichten, Gewinnschuldverschreibungen,Genussscheine bzw. sonstigen Optionsrechteauf eigene Aktien gehandelt werden.(b) Nach freiem Ermessen der Garantin kann an jedenAnleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechendenNichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht nochnicht ausgeübt hat, anstelle der Einräumung einesBezugsrechts eine Ausgleichszahlung (der „Bezugsrechtsausgleichsbetrag“)geleistet werden, die jeSchuldverschreibung dem Bezugsrechtswert (wienachstehend definiert), multipliziert mit dem dannanwendbaren Wandlungsverhältnis, entspricht. DerBezugsrechtsausgleichsbetrag wird auf den nächstenCent aufgerundet und wird erst bei Ausübung desWandlungsrechts fällig und zahlbar. § 8(3) und (4) geltenentsprechend.(c) Anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts oder derZahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags kannnach freiem Ermessen der Garantin eine Anpassungdes Wandlungspreises gemäß der nachstehenden Formelerfolgen:CP n ¼ CP o x SP o VSRSPDabei isto„CP n “ der neue Wandlungspreis,„CP o “ der unmittelbar vor Schluss des Börsenhandelsan der Frankfurter Wertpapierbörse am Bezugsstichtaggültige Wandlungspreis,§10(Dilution Adjustment)(1) Preemptive Rights for Shareholders.(a) If the Guarantor, subject to preemptive rights of itsshareholders pursuant to § 186 German StockCorporation Act (Aktiengesetz), (i) increases its sharecapital by issuing new shares against capitalcontributions; or (ii) issues or guarantees furtherbonds with option or conversion rights or conversionobligations, profit-linked bonds or profit participationcertificates or grants other warrants on own shares,each Bondholder, who at the beginning of the relevantExcluded Period has not yet exercised its ConversionRight, shall, subject to the provisions of § 10(1)(b) and(c), be granted a preemptive right equal to the right hewould have been entitled to had the Conversion Rightbeen exercised on the Business Day immediatelypreceding the Ex-Date. “Ex-Date” in this § 10(1) shallmean the first trading day on the Frankfurt StockExchange on which the shares of the Guarantor aretraded “ex right” with respect to the subscription ofthe new shares, bonds with option or conversionrights or conversion obligations, profit-linked bondsor profit participation certificates or other warrants onown shares.(b) Instead of being granted a preemptive right, eachBondholder who at the beginning of the relevantExcluded Period has not yet exercised its ConversionRight shall, at the Guarantor’s discretion, receive perBond payment of a cash compensation (the“Subscription Rights Compensation Amount”)corresponding to the Value of the Subscription Right(defined below) multiplied by the then applicableConversion Ratio. The Subscription RightsCompensation Amount shall be rounded up to thenearest Cent and shall become due and payable uponexercise of the Conversion Right. § 8(3) and (4) applymutatis mutandis.(c) Instead of granting a preemptive right or the paymentof a Subscription Rights Compensation Amount, theConversion Price may be adjusted at the Guarantor’sdiscretion in accordance with the following formula:CP n ¼ CP o x SP o VSRSPwhere:o“CP n ” is the new Conversion Price,“CP o ” is the Conversion Price in effect immediatelyprior to the close of trading on the Frankfurt StockExchange on the Subscription Record Date,44