Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

Anleihebedingungen (insbesondere gemäß §§ 6, 7 und 8der Anleihebedingungen) jederzeit während des Ausübungszeitraumsseine Schuldverschreibung ganz, nichtjedoch teilweise, zu einem Wandlungspreis je Aktie von5 20,53 in Aktien zu wandeln (vorbehaltlich einer Anpassunggemäß § 10 und § 16(4) der Anleihebedingungen)und gegebenenfalls Barbeträge gemäß §§ 8(2) oder10(1)(b) der Anleihebedingungen zu erhalten.(5) Diese Verpflichtungserklärung begründet unmittelbare,unbedingte, nicht dinglich besicherte und nicht nachrangigeVerbindlichkeiten der Garantin und hat mindestensden gleichen Rang wie alle anderen gegenwärtigen undzukünftigen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigenVerbindlichkeiten der Garantin, soweit nicht zwingendegesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorschreiben.(6) Diese Verpflichtungserklärung ist ein Vertrag zugunstender Anleihegläubiger als begünstigte Dritte im Sinnevon § 328 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, derjedem Anleihegläubiger das Recht gewährt, die Erfüllungder hierin übernommenen Verpflichtungen unmittelbarvon der Garantin zu verlangen und diese Verpflichtungenunmittelbar gegen die Garantin durchzusetzen.(7) Begriffe, die in dieser Verpflichtungserklärung verwendetwerden und in den Anleihebedingungen definiertsind, haben in dieser Verpflichtungserklärung die gleicheBedeutung wie in den Anleihebedingungen, soweit sie indieser Verpflichtungserklärung nicht anderweitig definiertsind.(8) Die Deutsche Bank verpflichtet sich, das Original dieserVerpflichtungserklärung bis zur Erfüllung aller Verpflichtungenaus den Schuldverschreibungen und dieser Verpflichtungserklärungfür die Anleihegläubiger in Verwahrungzu halten.(9) Die Rechte und Pflichten aus dieser Verpflichtungserklärungbestimmen sich nach dem Recht der BundesrepublikDeutschland. Erfüllungsort und nicht-ausschließlicherGerichtsstand ist Frankfurt am Main, BundesrepublikDeutschland.(10) Der deutsche Wortlaut dieser Verpflichtungserklärungist allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung istunverbindlich.Mannheim, den 8. Dezember 2003Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurtaccordance with the Conditions (in particular §§ 6, 7 and 8of the Conditions), at any time during the ConversionPeriod each Bond in whole, but not in part, into Shares ata Conversion Price of 5 20.53 per Share (subject to anadjustment of the Conversion Price pursuant to § 10 and§ 16(4) of the Conditions), and to receive additional cashamounts payable pursuant to §§ 8(2) or 10(1)(b) of theConditions, if any.(5) This Undertaking constitutes direct, unconditional,unsecured and unsubordinated obligations of theGuarantor and ranks at least pari passu with all otherpresent and future unsecured and unsubordinatedobligations of the Guarantor, except as otherwiseprovided by mandatory rules of law.(6) This Undertaking shall constitute a contract for thebenefit of the Bondholders as third party beneficiariespursuant to § 328 subsection (1) German Civil Code(Bürgerliches Gesetzbuch) giving rise to the right of eachBondholder to require performance of the obligationsundertaken herein directly from the Guarantor and toenforce such obligations directly against the Guarantor.(7) Unless otherwise defined herein, terms used hereinand defined in the Conditions of the Bonds shall in thisUndertaking have the meaning attributed to them in theConditions of the Bonds.(8) Deutsche Bank undertakes to hold this Undertaking incustody for the Bondholders until all obligations underthe Bonds and this Undertaking are discharged.(9) The rights and obligations under this Undertaking shallbe governed by the laws of the Federal Republic ofGermany. Place of performance and non-exclusive placeof jurisdiction shall be Frankfurt am Main, FederalRepublic of Germany.(10) The German text of this Undertaking is the onlylegally binding one. The English translation is forconvenience only.Mannheim, December 8, 2003Südzucker AG Mannheim/OchsenfurtDurch:Name:By:Name:Wir nehmen die obenstehenden Erklärungen zugunstender Anleihegläubiger an.Frankfurt am Main, den 8. Dezember 2003Deutsche Bank AktiengesellschaftWe hereby accept all of the above declarations for thebenefit of the Bondholders.Frankfurt am Main, December 8, 2003Deutsche Bank AktiengesellschaftDurch:Name:By:Name:59