Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

übungstag (§ 7(4)) geltenden Wandlungspreis. Die Lieferungder Aktien erfolgt gemäß § 8. Die Verpflichtungserklärungstellt einen Vertrag zugunsten der Anleihegläubigerals begünstigte Dritte im Sinne von § 328Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs dar, der jedemAnleihegläubiger das Recht gewährt, die Erfüllung derdarin übernommenen Verpflichtungen unmittelbar vonder Garantin zu verlangen und diese Verpflichtungenunmittelbar gegen die Garantin durchzusetzen. Kopiender Verpflichtungserklärung werden bei der Zahlstelle zurkostenlosen Ausgabe bereitgehalten.(2) Ausübungszeitraum. Das Wandlungsrecht kann durcheinen Anleihegläubiger vom 18. Januar 2004 bis zum21. November 2008 (beide Tage einschließlich) (der „Ausübungszeitraum“)ausgeübt werden (vorbehaltlich § 6(3),(4) und (5)). Ist der letzte Tag des Ausübungszeitraumskein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum andem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht.Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einenNichtausübungszeitraum (§ 6 (4)), so endet der Ausübungszeitraumam letzten Geschäftstag vor dem Beginndes betreffenden Nichtausübungszeitraums.(3) Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen.Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen durch dieAnleiheschuldnerin gemäß § 3(3) oder (4) gekündigt werden,darf (vorbehaltlich der Regelungen des § 6 (2)) dasWandlungsrecht bis zum Ablauf des zehnten Geschäftstagesausgeübt werden, der dem Tag der vorzeitigen Rückzahlungvorausgeht; danach erlischt das Wandlungsrecht.Wenn Schuldverschreibungen gemäß § 14 oder § 16 durchAnleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrechtim Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungennicht mehr ausgeübt werden.(4) Nichtausübungszeitraum. Die Ausübung des Wandlungsrechtsist während der nachfolgenden Zeiträume(jeweils ein „Nichtausübungszeitraum“) ausgeschlossen:(a) anlässlich von Hauptversammlungen der Garantinwährend des Zeitraums, der am dritten Geschäftstagvor dem letzten für die Hinterlegung der Aktien derGarantin bestimmten Tag beginnt und am drittenGeschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweilsausschließlich) endet;(b) während eines Zeitraums von 14 Tagen vor dem Endedes Geschäftsjahres der Garantin;(c) während eines Zeitraums von je sieben Tagen vor undsieben Tagen nach dem Ende eines Kalenderjahres;und(d) während des Zeitraums ab dem Tag, an dem dieGarantin ein Bezugsangebot an ihre Aktionäre zumBezug von Aktien, Optionsrechten auf eigene Aktienoder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechtenoder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungenoder Genussrechte oder ein ähnliches Angebotin einem überregionalen Pflichtblatt der FrankfurterWertpapierbörse oder im Bundesanzeiger oderdurch den Bundesanzeiger in elektronischer Form veröffentlicht(wobei die erste Veröffentlichung maßgebendist), bis zum letzten Tag der für die Ausübungdes Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich).(5) Bedingungen für Ausübung des Wandlungsrechts. EinAnleihegläubiger ist zur Wandlung seiner Schuldverschreibungenin Aktien nur berechtigt:(a) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Emissionstagdie Xetra-Notierung an wenigstens 20 Handelstageninnerhalb eines Zeitraumes von 30 aufeinanderfolgendenHandelstagen, der mit dem letzten Handelstageines Kalendervierteljahres endet, mehr als 100%Bondholders as third party beneficiaries within themeaning of § 328 subsection (1) of the German Civil Code(Bürgerliches Gesetzbuch) giving rise to the right of eachBondholder to require performance of the obligationsundertaken therein directly from the Guarantor and toenforce such obligations directly against the Guarantor.Copies of the Undertaking are available free of charge atthe Paying Agent.(2) Conversion Period. The Conversion Right may beexercised by a Bondholder during the periodcommencing on January 18, 2004 and ending onNovember 21, 2008 (both dates inclusive) (the“Conversion Period”), subject to the provisions of § 6(3),(4) and (5). If the last day of the Conversion Period falls ona day which is not a Business Day, the Conversion Periodshall terminate on the Business Day immediatelypreceding such day. If the last day of the ConversionPeriod falls in an Excluded Period (§ 6(4)), the ConversionPeriod shall terminate on the last Business Day prior to thecommencement of such Excluded Period.(3) Early Redemption of the Bonds. In the event the Bondsare declared due for redemption by the Issuer pursuant to§ 3(3) or (4), the Conversion Right may, subject to theprovisions of § 6(2), be exercised until the end of the tenthBusiness Day prior to the date of early redemption;thereafter, the Conversion Right expires. If Bonds aredeclared due for early redemption by Bondholderspursuant to §§ 14 or 16, the Conversion Right with respectto the Bonds so declared due may no longer be exercised.(4) Excluded Period. The exercise of the Conversion Rightshall be excluded during any of the following periods(each an “Excluded Period”):(a) in connection with any shareholders’ meetings of theGuarantor, a period commencing three Business Daysprior to the last day for deposit of shares of theGuarantor and ending on the third Business Dayfollowing such shareholders’ meeting (both datesexclusive);(b) a period of 14 days before the end of the fiscal year ofthe Guarantor;(c) a period of seven days before and seven days after theend of any calendar year; and(d) a period commencing on the date on which an offer bythe Guarantor to its shareholders by way of a rightsoffering to subscribe to shares, warrants on ownshares or bonds with option or conversion rights orobligations, profit-linked bonds or profit participationrights or any similar offer is published in a mandatorynewspaper (Pflichtblatt) of the Frankfurt StockExchange or in the German Federal Gazette(Bundesanzeiger) or by the German Federal Gazettevia electronic information, whatever is earlier, andending on the last day of the subscription period(both dates inclusive).(5) Conditions for Exercise of Conversion Right. ABondholder may convert its Bonds into Shares only:(a) if at any time after the Issue Date, the Xetra-Quotationon at least 20 Trading Days in a period of 30consecutive Trading Days ending on the last TradingDay of any calendar quarter exceeds 100% of theConversion Price applicable on the last Trading Day of40