Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

Für Zwecke dieses § 10 werden auf Ausschüttungen entfallendeKörperschaftsteuerguthaben oder andere Steuerguthaben(etwa im Rahmen des Halbeinkünfteverfahrens)nicht berücksichtigt.(5) Umwandlung. Im Fall (i) einer Verschmelzung (§ 2Umwandlungsgesetz) mit der Garantin als übertragendemRechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes,(ii) einer Aufspaltung der Garantin (§ 123(1) Umwandlungsgesetz)oder (iii) einer Abspaltung von Vermögender Garantin (§ 123(2) Umwandlungsgesetz), jeweils vordem letzten Tag des Ausübungszeitraums oder einem früherenRückzahlungstag, steht einem Anleihegläubiger beiAusübung seines Wandlungsrechts ein Anspruch auf Lieferunggleichwertiger Wertpapiere, wie in § 23 Umwandlungsgesetzvorgesehen, zu.(6) Sonstige Ereignisse. Sollte ein sonstiges Ereignis eintreten,das sich auf die Aktien, das Wandlungsverhältnisoder den Wandlungspreis auswirkt, wird ein von derGarantin zu bestellender unabhängiger Sachverständigernach billigem Ermessen (§ 317 des Bürgerlichen Gesetzbuchs)diejenigen Anpassungen des Wandlungsverhältnissesund des Wandlungspreises vornehmen, die einemsolchen Ereignis Rechnung tragen.(7) Rundung und Lieferung. Der Wandlungspreis, der sichaufgrund einer Anpassung gemäß § 10 ergibt, wird aufdrei Dezimalstellen aufgerundet; das Wandlungsverhältnis,das sich aufgrund des so angepassten und gerundetenWandlungspreises errechnet, wird (vor einer etwaigenAddition von Aktien) auf drei Dezimalstellen abgerundet.Die sich daraus ergebende Zahl von Aktien wird gemäߧ 8(1) geliefert. Bruchteile von Aktien werden gemäߧ 8(1) zusammengefasst. Verbleibende Bruchteile vonAktien werden gemäß § 8(2) ausgeglichen.(8) Verantwortlichkeit; Bekanntmachung. Anpassungengemäß diesem § 10 werden durch die Wandlungsstellebzw. einen von der Garantin zu bestellenden unabhängigenSachverständigen vorgenommen und sind (sofernnicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligtenbindend. Die Wandlungsstelle ist berechtigt, den Ratvon Rechtsberatern oder anderen Fachleuten in Anspruchzu nehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, und darfsich auf den ihr erteilten Rat verlassen. Die Anleiheschuldnerinoder die Garantin hat (i) die Einräumung einesBezugsrechts (§ 10(1)(a)) oder die Zahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags(§ 10(1)(b)) bzw. die Anpassungdes Wandlungspreises (§ 10(1)(c)); (ii) eine Anpassungwegen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 10(2));(iii) eine Anpassung wegen ¾nderung der Zahl der Aktienohne ¾nderung des Grundkapitals der Garantin (§ 10(3));(iv) eine Anpassung wegen Ausschüttung einer AußerordentlichenDividende (§ 10(4)); (v) eine Verschmelzung,Abspaltung oder Aufspaltung (§ 10(5)) oder (vi) eine sonstigeAnpassung (§ 10(6)) gemäß § 18 bekannt zu machen.(9) Wandlungspreis unter dem auf die einzelne Aktie entfallendenanteiligen Betrag des Grundkapitals. Anpassungennach diesem § 10 dürfen nicht zu einem Wandlungspreisführen, der niedriger ist als der auf die einzelne Aktieentfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Garantin.§11(Darlehensvertrag; Sicherungsabtretung)(1) Darlehensvertrag. Die Anleiheschuldnerin hat aufgrundeines zwischen ihr als Darlehensgeberin und der Garantinals Darlehensnehmerin abgeschlossenen Darlehensvertragsmit Datum vom 8. Dezember 2003 (der „Darlehensvertrag“)den gesamten Emissionserlös aus der Begebungder Schuldverschreibungen in Höhe von5 250.000.000 von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,dem die Schuldverschreibungen übernehmenden Kredit-For the purposes of this § 10, no account shall be taken ofany corporate tax credit or other tax credit (e. g. as part ofthe half-income system (Halbeinkünfteverfahren))inherent in any distribution.(5) Reorganizations. (a) In the event of (i) a merger (§ 2German Transformation Act (Umwandlungsgesetz);Verschmelzung) of the Guarantor as transferor entitywithin the meaning of the German Transformation Act, (ii)a split-up of the Guarantor (§ 123(1) GermanTransformation Act; Aufspaltung) or (iii) a spin-off (§ 123(2)German Transformation Act; Abspaltung), in each caseprior to the last day of the Conversion Period or an earlierdate of redemption, a Bondholder, upon exercise of hisConversion Right, shall have the right to receive equivalentsecurities as provided by § 23 German Transformation Act.(6) Other Events. If any other event occurs which affectsthe Shares, the Conversion Ratio or the Conversion Price,an independent expert appointed by the Guarantor shallmake such adjustments to the Conversion Ratio and theConversion Price as such independent expert shalldetermine in good faith in accordance with § 317 GermanCivil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) to take account ofsuch event.(7) Rounding and Delivery. The Conversion Pricedetermined by an adjustment pursuant to § 10 shall berounded upwards to three decimal points; the ConversionRatio, calculated on the basis of the Conversion Price soadjusted and rounded, shall be rounded downwards tothree decimal points (before any aggregation of Shares).The number of Shares resulting therefrom shall bedelivered pursuant to § 8(1). Fractions of Shares shall beaggregated in accordance with § 8(1). Remaining fractionsof Shares shall be compensated pursuant to § 8(2).(8) Responsibility; Notice. Adjustments pursuant to this§ 10 shall be made by the Conversion Agent or an expertappointed by the Guarantor, as the case may be, and willbe binding on all parties involved, unless in case of anobvious mistake. The Conversion Agent may engage theadvice of any lawyers or other experts whose advice orservices may to it seem necessary and rely upon anyadvice so obtained. The Issuer or the Guarantor shall givenotice in accordance with § 18 of (i) the granting of apreemptive right (§ 10(1)(a)) or the payment of aSubscription Rights Compensation Amount (§ 10(1)(b)) orthe adjustment of the Conversion Price (§ 10(1)(c)), (ii) anyadjustment due to a capital increase from companyreserves (§ 10(2)), (iii) an adjustment due to a change inthe number of shares without change in the registeredshare capital of the Guarantor (§ 10(3)); (iv) anyadjustment due to the distribution of an ExtraordinaryDividend (§ 10(4)), (v) a merger, split-up or spin-off(§ 10(5)) or (vi) any other adjustment (§ 10(6)).(9) Conversion Price below Notional Nominal Amount perShare. Any adjustments pursuant to this § 10 may notresult in a Conversion Price that is less than the notionalnominal amount per Share.§11(Loan Agreement; Security Assignment)(1) Loan Agreement. The Issuer, pursuant to a loanagreement dated December 8, 2003 (the “LoanAgreement”) between the Issuer as lender and theGuarantor as borrower, has caused Deutsche BankAktiengesellschaft, the banking institution subscribing theBonds, to disburse the entire proceeds from the sale of theBonds in the amount of 5 250,000,000 directly to theGuarantor to fund the loan (the “Loan”). The due dates47