Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

§7(Ausübung des Wandlungsrechts)(1) Ausübungserklärung. Zur Ausübung des Wandlungsrechtsmuss ein Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraumsauf eigene Kosten während der üblichenGeschäftszeiten an einem Geschäftstag an die Wandlungsstelleeine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichneteErklärung (die „Ausübungserklärung“) unter Verwendungeines zu diesem Zeitpunkt gültigen Vordrucks, derbei der Wandlungsstelle erhältlich ist, einreichen. Die Ausübungserklärungist unwiderruflich. Die Ausübungserklärunghat mindestens die folgenden Angaben zu enthalten:– Name und Anschrift der ausübenden Person;– die Zahl der Schuldverschreibungen, für die dasWandlungsrecht ausgeübt werden soll;– eine Erklärung, dass der Zugehörige Darlehensanspruch(§ 11(2)) an die Garantin übertragen wird;– die Bezeichnung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigersbei einem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmer oder einem Kontoinhaber bei ClearstreamFrankfurt, auf das die Aktien geliefert werden sollen;– die Bezeichnung eines auf Euro lautenden Kontos desAnleihegläubigers bei einem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmeroder einem Kontoinhaber beiClearstream Frankfurt, auf welches etwaige Zahlungengemäß §§ 8(2) oder 10(1)(b) geleistet werden sollen;– die ordnungsgemäße Ermächtigung zur Abgabe der in§ 7(2) genannten Bezugserklärung; und– etwaige in der Ausübungserklärung geforderte Bestätigungenund Verpflichtungserklärungen im Hinblickauf bestimmte Beschränkungen der Inhaberschaft derSchuldverschreibungen und/oder der Aktien.(2) Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts.Die Ausübung des Wandlungsrechts setztaußerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, fürdie das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, an dieWandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung(Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf dasKonto der Wandlungsstelle bei Clearstream Frankfurt. DieWandlungsstelle ist ermächtigt, die Bezugserklärunggemäß § 198 Absatz 1 des Aktiengesetzes für den Anleihegläubigerabzugeben. Die Wandlungsstelle ist von denBeschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchsbefreit.(3) Prüfung der Ausübungserklärung. Nach Erfüllungsämtlicher in den § 7(1) und (2) genannten Voraussetzungenfür die Ausübung des Wandlungsrechts prüft dieWandlungsstelle, ob die Zahl der an die Wandlungsstellegelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärungangegebenen Zahl an Schuldverschreibungenentspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebeneZahl an Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlichgelieferten Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet,wird die Wandlungsstelle, je nachdem welcheZahl niedriger ist, entweder (i) die Gesamtzahl von Aktien,die der in der jeweiligen Ausübungserklärung angegebenenZahl von Schuldverschreibungen entspricht, oder (ii)die Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl der tatsächlichgelieferten Schuldverschreibungen entspricht, von derGarantin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern.Verbleibende Schuldverschreibungen werden an denAnleihegläubiger zurückgeliefert.(4) Ausübungstag. Das Wandlungsrecht ist an dem Geschäftstagwirksam ausgeübt, an dem sämtliche in § 7(1)und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübungdes Wandlungsrechts erfüllt sind (der „Ausübungstag“).Für den Fall, dass die in § 7 (1) und (2) genannten Voraus-§7(Exercise of Conversion Right)(1) Conversion Notice. To exercise the Conversion Right,the Bondholder must deliver to the Conversion Agent atits own expense during normal business hours on aBusiness Day during the Conversion Period a dulycompleted and signed notice (the “Conversion Notice”)using a form (as amended from time to time) availablefrom the Conversion Agent. Conversion Notices shall beirrevocable. The Conversion Notice shall, among otherthings:– state the name and address of the exercising person;– specify the number of Bonds with respect to which theConversion Right shall be exercised;– contain a declaration that the Appertaining Claim(§ 11(2)) shall be transferred to the Guarantor;– designate the securities deposit account of theBondholder at a Euroclear or Clearstream participantor at a Clearstream Frankfurt accountholder to whichthe Shares are to be delivered;– designate a Euro-account of the Bondholder at aEuroclear or Clearstream participant or at aClearstream Frankfurt accountholder to which anypayments pursuant to §§ 8(2) or 10(1)(b), if any, are tobe made;– contain the granting of due authority to deliver thesubscription certificate referred to in § 7(2); and– contain the certifications and undertakings set out inthe form of the Conversion Notice relating to certainrestrictions of the ownership of the Bonds and/or theShares.(2) Further Requirements for Exercise of Conversion Right.The exercise of the Conversion Right shall further requirethat the Bonds to be converted be delivered to theConversion Agent by transferring (book-entry transfer)the Bonds to the Clearstream Frankfurt account of theConversion Agent. The Conversion Agent shall beauthorized to deliver the subscription certificate pursuantto § 198 subsection (1) of the German Stock CorporationAct (Aktiengesetz) on behalf of the Bondholder. TheConversion Agent is exempt from the restrictions of § 181German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch).(3) Review of Conversion Notice. Upon fulfillment of allrequirements specified in § 7(1) and (2) for the exercise ofthe Conversion Right, the Conversion Agent will verifywhether the number of Bonds delivered to theConversion Agent is identical to the number of Bondsspecified in the Conversion Notice. In the event of anyexcess or shortfall, the Conversion Agent shall subscribefrom the Guarantor and deliver to the Bondholder thelower of (i) such total number of Shares whichcorresponds to the number of Bonds set forth in theConversion Notice, or (ii) such total number of Shareswhich corresponds to the number of Bonds in factdelivered. Any remaining Bonds will be redelivered to theBondholder.(4) Conversion Date. The Conversion Right shall be validlyexercised on the Business Day on which all of theconditions precedent specified in § 7(1) and (2) for theexercise of the Conversion Right have been fulfilled (the“Conversion Date”). In the event that the conditions42