Südzucker International Finance B. V. Südzucker AG ... - Xetra

VERPFLICHTUNGSERKL¾RUNGZUR EINR¾UMUNGVON WANDLUNGSRECHTENSüdzucker AG Mannheim/OchsenfurtMannheim, Bundesrepublik DeutschlandAn die Deutsche Bank Aktiengesellschaft zugunsten derAnleihegläubiger derSüdzucker International Finance B.V.7 250.000.0003,00% Schuldverschreibungen von 2003/2008mit Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautendeStammaktien ohne Nennbetrag derSüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurtunbedingt und unwiderruflich garantiert durch dieSüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurt(1) Die Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland,Niederlande (die „Anleiheschuldnerin“), hat aufgrundeines zwischen ihr als Darlehensgeberin und derSüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim (die„Garantin“), als Darlehensnehmerin abgeschlossenenDarlehensvertrags mit Datum vom 8. Dezember 2003(der „Darlehensvertrag“) den Emissionserlös aus derBegebung der Schuldverschreibungen in Höhe von5 250.000.000 von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,Frankfurt am Main („Deutsche Bank“), unmittelbar an dieGarantin als Darlehen (das „Darlehen“) auszahlen lassen.Die Fälligkeiten von Kapital- und Zinszahlungen auf dasDarlehen entsprechen den Fälligkeiten von Kapital- undZinszahlungen auf die Schuldverschreibungen; bei vorzeitigerRückzahlung oder Kündigung von Schuldverschreibungenist das Darlehen in Höhe der den vorzeitig zurückgezahltenoder gekündigten SchuldverschreibungenZugehörigen Darlehensansprüche (§ 11(2)(a) der Bedingungender Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen“))zur vorzeitigen Rückzahlung fällig; ferner ermäßigtsich der Betrag des Darlehens in Höhe der zusammenmit Schuldverschreibungen übertragenen ZugehörigenDarlehensansprüche bei Ausübung des Wandlungsrechtsdurch Übertragung von Schuldverschreibungen gemäߧ 7(2) der Anleihebedingungen.(2) Gemäß den Bestimmungen des Darlehensvertrags hatdie Anleiheschuldnerin ihre Ansprüche gegen die Garantinauf Zahlung von Kapital auf das Darlehen an die DeutscheBank für Rechnung der Anleihegläubiger zur Sicherheitfür die Ansprüche auf Zahlung von Kapital auf dieSchuldverschreibungen abgetreten. Dabei entfällt auf jedeSchuldverschreibung ein Teilbetrag des Darlehens, derdem Zugehörigen Darlehensanspruch entspricht. DieSicherungsabtretung ist auflösend bedingt durch die vollständigeRückzahlung der Schuldverschreibungen, fürwelche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde.(3) Der Zugehörige Darlehensanspruch ist mit der betreffendenSchuldverschreibung untrennbar verbunden. Überden Zugehörigen Darlehensanspruch kann nicht gesondertverfügt werden; insbesondere kann dieser Anspruchnicht gesondert abgetreten, verpfändet oder sonst belastetwerden. Bei Übertragung einer Schuldverschreibunggeht der Zugehörige Darlehensanspruch mit über, ohnedass es dafür einer ausdrücklichen rechtsgeschäftlichenErklärung bedarf. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechtsgehen bei Übertragung von Schuldverschreibungenauf die Garantin durch die Wandlungsstelle die ZugehörigenDarlehensansprüche mit auf die Garantin überund erlöschen damit.(4) Die Garantin gewährt hiermit unbedingt und unwiderruflichjedem Anleihegläubiger das Recht, gemäß denUNDERTAKINGFOR GRANTING CONVERSIONRIGHTSSüdzucker AG Mannheim/OchsenfurtMannheim, Federal Republic of GermanyTo Deutsche Bank Aktiengesellschaft for the benefitof the Bondholders ofSüdzucker International Finance B.V.5 250,000,0003.00% Bonds of 2003/2008Convertible into Ordinary Bearer Shares withNo Par Value ofSüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurtunconditionally und irrevocably guaranteed bySüdzucker AG Mannheim/Ochsenfurt(1) Südzucker International Finance B. V., Oud-Beijerland,The Netherlands (the “Issuer”), pursuant to a loanagreement dated December 8, 2003 (the “LoanAgreement”) between the Issuer as lender and SüdzuckerAG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim (the “Guarantor”),as borrower, has caused Deutsche BankAktiengesellschaft, Frankfurt am Main (“Deutsche Bank”),to disburse the proceeds from the sale of the Bonds in anamount of 5 250,000,000 directly to the Guarantor to fundthe loan (the “Loan”). The due dates for payments ofprincipal and interest on the Loan correspond to the duedates for payments of principal and interest on the Bonds;in the event of an early redemption of Bonds, the Loan islikewise subject to early repayment in an amount equal tothe Appertaining Claim (§ 11(2)(a) of the terms andconditions of the Bonds (the “Conditions”)) of the Bondsearly redeemed; finally, the amount of the Loan will bereduced in an amount equal to the Appertaining Claimstransferred together with Bonds if the Conversion Right isexercised by delivering Bonds pursuant to § 7(2) of theConditions.(2) Pursuant to the provisions of the Loan Agreement, theIssuer has assigned the claims against the Guarantor forpayment of principal under the Loan Agreement toDeutsche Bank acting on account of the Bondholders forpurposes of securing the claims for payment of principalof the Bonds. Upon such transfer, a partial amount of theLoan equal to the Appertaining Claim will be attributableto each Bond. Such transfer for security purposes will besubject to the condition subsequent (auflösendeBedingung) of the redemption of the Bonds for which theConversion Right was not exercised.(3) The Appertaining Claim is undetachable from therelevant Bond. The Appertaining Claim cannot bedisposed of separately; in particular, the AppertainingClaim cannot be separately assigned, pledged orotherwise encumbered. Any transfer of a Bond results inthe transfer of the Appertaining Claim without any explicitdeclaration of transfer being required. In the event of theexercise of the Conversion Right, the Appertaining Claimsshall pass to the Guarantor together with the Bondstransferred to the Guarantor by the Conversion Agent andexpire therewith.(4) The Guarantor hereby unconditionally and irrevocablygrants to each Bondholder the right to convert, in58