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ONO INFORME ANUAL <strong>2010</strong> | <strong>Informe</strong> de gobierno corporativo<br />
126<br />
B.1.22. Exigencia de mayorías reforzadas, distintas de las<br />
legales, en algún tipo de decisión. Adopción de acuerdos<br />
en el Consejo de Administración, mínimo quórum de asistencia<br />
y tipo de mayorías para adoptar los acuerdos<br />
Según se establece en los Estatutos y en el Reglamento de<br />
Funcionamiento Interno del Consejo este órgano quedará<br />
válidamente constituido cuando concurran a la reunión,<br />
presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes,<br />
entendiéndose que concurre tal circunstancia<br />
cuando el número de consejeros presentes sea superior al<br />
número de consejeros ausentes, incluyendo, en su caso, las<br />
vacantes que en cada momento puedan existir.<br />
No obstante, también quedará válidamente constituida la<br />
reunión del Consejo de Administración, aún sin haberse<br />
producido previa convocatoria, cuando asistan a la misma<br />
todos los administradores con cargo vigente, ya sea presentes,<br />
representados o mediante videoconferencia, y acepten<br />
por unanimidad constituirse en Consejo de Administración<br />
y celebrar la reunión. En este caso, si no estuviera presente<br />
el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso,<br />
los Vicesecretarios si existieran, harán sus funciones el administrador<br />
de menor edad.<br />
Sus acuerdos se adoptarán por mayoría de los consejeros<br />
concurrentes a la reunión, sin perjuicio de aquellas materias<br />
respecto de las que los estatutos, el reglamento de funcionamiento<br />
o la ley establezcan una mayoría cualificada para<br />
la válida adopción. Todo ello, además, sin perjuicio de que<br />
también se sigan los requisitos previos establecidos en el<br />
contrato de accionistas vigente en cada momento en la Sociedad<br />
para la adopción de determinados acuerdos.<br />
Según se establece en el Contrato de Accionistas en vigor<br />
y en relación con los asuntos que se detallan a continuación,<br />
el presidente presentará tales asuntos a votación por<br />
el Consejo de Administración tan sólo si y cuando haya recibido<br />
instrucciones que representen al menos, la mayoría<br />
simple de acciones ordinarias en la compañía (o, en los supuestos<br />
recogidos en los apartados (iii), (v) y (vi) al menos<br />
el 60%) confirmando que están a favor de la adopción de<br />
los acuerdos sometidos a votación:<br />
(i) aprobación o modificación del presupuesto anual y<br />
del plan de negocio;<br />
(ii) retribución de ejecutivos senior a los que se les aplica<br />
el denominado share loan scheme;<br />
(iii) remuneración e incentivos del presiente y consejero<br />
delegado;<br />
(iv) autorización de operaciones con vinculadas que no<br />
sean las que puedan tener lugar entre las compañías del<br />
grupo;<br />
(v) cese de Presiente y nombramiento de un nuevo presidente;<br />
(vi) cese del consejero delegado y nombramiento de un<br />
nuevo consejero delegado;<br />
(vii) endeudamiento no contemplado en el presupuesto<br />
anual que exceda 100 millones de euros;<br />
(viii) ejecución de aumentos de capital delegados por la<br />
Junta General de Accionistas;<br />
(ix) operaciones estratégicas de adquisición o joint ventures<br />
de relevancia para el negocio, situación financiera<br />
u operaciones de la Sociedad;<br />
(x) compra de acciones propias en las circunstancias descritas<br />
en el régimen de transmisión de acciones a título<br />
oneroso y la oferta anual de compra de acciones.