INFORME DE SOSTENIBILIDAD GAMESA 2009

Registro mercantil de Álava, Tomo 154, Libro S.A. 94, Folio 1, Hoja 862, Inscripción 1ª – NIF A-01011253
Informe Ref: 2010-105
Versión v.05 de 15 de abril de 2010
INFORME DE SOSTENIBILIDAD 2009
Sin embargo, de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de
Administración, la retribución de los Consejeros por el mero desempeño de su actividad es independiente de la
retribución que, con carácter general o singular, tienen reconocidos los miembros del Consejo de Administración
que cumplan funciones ejecutivas o encargos profesionales. Como consecuencia de lo anteriormente expuesto se
destaca que la retribución que corresponde percibir al Presidente y Consejero Delegado por el desempeño de sus
funciones al estar calificado como Consejero Ejecutivo, comprende los siguientes conceptos:
Retribución fija;
Retribución Variable: anual y/o a largo plazo, ligada al desempeño de la organización.
Por lo tanto la política de retribuciones del Consejo de Administración no prevé el pago de Retribución Variable,
ligada al desempeño de la compañía, quedando limitada ésta al Presidente y Consejero Delegado de la Compañía.
En cuanto a la remuneración de la Alta Dirección y Ejecutivos estos sí cuentan con una retribución variable en
función del desempeño de la organización.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Gamesa, celebrada el día 29 de mayo de 2009, aprobó el
establecimiento de un Programa de Incentivo a Largo Plazo mediante la asignación teórica y, en su caso, entrega
de acciones de la compañía (en adelante, el “Plan”) dirigido a Consejeros Ejecutivos, Altos Directivos, Directivos y
empleados y, en su caso, de sus sociedades dependientes, vinculado al cumplimiento, a la finalización del periodo
de duración del programa, de determinados objetivos vinculados al Periodo 2009-2011, como son la retribución o
retorno del accionista, la rentabilidad sobre el capital empleado y la innovación tecnológica, mediante indicadores
objetivos que se evalúan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración.
[4.6] En relación a los procedimientos implantados para evitar conflictos de intereses en el máximo órgano de
gobierno, como norma general, los mecanismos de detección, determinación y resolución de los posibles
conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos se
sujetan a las reglas de competencia que se detallan a continuación:
El Consejo de Administración posee entre sus responsabilidades básicas, la autorización de las operaciones o
transacciones que puedan representar Conflictos de Intereses (i) con la Sociedad y con las sociedades de su
Grupo, (ii) con Consejeros y sus Personas Vinculadas, (iii) con accionistas titulares de una participación
significativa o representados en el Consejo y sus Personas Vinculadas, (iv) con la Alta Dirección y Directivos,
así como (v) cualquier otra transacción relevante respecto de los mismos, salvo que no fuera necesaria de
conformidad con lo previsto en el Artículo 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento posee entre sus responsabilidades básicas, la de informar en
relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar Conflictos de Intereses o las transacciones
con accionistas que ostenten una participación significativa y, en general, sobre las materias contempladas
en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración.
Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene asignada, la responsabilidad básica de aprobar una
transacción que suponga un Conflicto de Intereses o una transacción con un accionista titular de una
participación significativa, cuando así se lo encomiende el Presidente del Consejo, en los términos y de
conformidad con lo establecido en el art. 30.6 y 35.4 del Reglamento del Consejo de Administración.
Cabe destacar también que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento posee, entre otras, las siguientes
funciones:
informar, con carácter previo a su autorización por el Consejo de Administración, las operaciones o
transacciones que puedan representar Conflictos de Intereses (i) con la Sociedad y con las sociedades
de su Grupo, (ii) con Consejeros y sus Personas Vinculadas, (iii) con accionistas titulares de una
participación significativa o representados en el Consejo y sus Personas Vinculadas, (iv) con la Alta
Dirección y Directivos, así como (v) cualquier otra transacción relevante respecto de los mismos, salvo
que no fuera necesaria de conformidad con lo previsto en el Artículo 35.5 del Reglamento del Consejo
de Administración;
aprobar las operaciones o transacciones a que se refiere el apartado anterior cuando por motivos de
urgente necesidad se lo encomiende el Presidente del Consejo de Administración, debiendo aquella
informar al Consejo a la mayor brevedad.
La sociedad informará de las operaciones que efectúe con los Consejeros, accionistas con participaciones
significativas y Personas Vinculadas, en la información financiera periódica y en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo (IAGC), con el alcance previsto en la Ley. Del mismo modo, la sociedad incluirá en la memoria
información de las operaciones de la Compañía o sociedades del Grupo con los administradores y Personas
Vinculadas y quienes actúen por cuenta de éstos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario o no se realicen en
condiciones habituales de mercado.
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Versión 05