German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie
German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie
German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
Zum einen übermittelt der mögliche Käufer zu Beginn der Transaktionsgespräche,<br />
häufig noch vor Unterzeichnung einer Absichtserklärung an den Verkäufer (letter<br />
of intent), eine umfassende Liste mit Informations- und Dokumentenanfragen.<br />
Dieses Verfahren bezeichnet man herkömmlicher Weise als „Due Diligence”.<br />
US-amerikanische Rechtsanwaltskanzleien verfügen häufig über eine Standardliste<br />
von Due Diligence-Anfragen. Diese werden üblicherweise durch spezifische, auf das<br />
Zielunternehmen gemünzte Anfragen ergänzt.<br />
Die Informationsanfrage bezieht sich auf sämtliche Aspekte des Zielunternehmens,<br />
einschließlich seiner rechtlichen Organisation und finanziellen Situation, der<br />
wesentlichen Verträge, dem Umweltzustand, den Arbeitnehmern, der Einhaltung<br />
der Regelungen über Versorgungsleistungen usw. Die Antworten werden<br />
üblicherweise nicht nur durch den Erwerber und dessen Rechtsanwälte, sondern<br />
auch seitens anderer Berater, insbesondere Investmentbänker und Wirtschaftsprüfer,<br />
begutachtet. Diese Berater können die Due Diligence-Anfrage ferner auch in für sie<br />
besonders wichtigen Punkten ergänzen.<br />
Zum zweiten wird die im Rahmen des Due Diligence-Verfahrens offen gelegte<br />
Information durch Gewährleistungen und Garantien im Kaufvertrag selbst ergänzt<br />
und bestätigt. Gewährleistungen und Garantien beinhalten Tatsachenerklärungen<br />
über das Zielunternehmen. Sämtliche Ausnahmen zu diesen Erklärungen müssen in<br />
separaten Anlagen zum Kaufvertrag offen gelegt werden. Bestimmte Zusicherungen<br />
und Garantien verlangen jedoch bestätigende Auskünfte. Die im Rahmen des<br />
Due Diligence-Verfahrens zur Verfügung gestellte Information wird somit zu<br />
einer vertraglichen Garantie und Verpflichtung seitens des Verkäufers, für die<br />
Schadensersatz zu leisten ist, wenn sie in irgendeiner Weise nicht zutrifft.<br />
IV. Urkunden<br />
Willkommen in Amerika<br />
Kapitel 4 – Unternehmenskäufe<br />
A. Letter of Intent<br />
Die Absichtserklärung (Letter of Intent) enthält die wesentlichen Punkte, hinsichtlich<br />
derer sich die Parteien vorläufig geeinigt haben. Sie dient der Identifikation der für<br />
die Parteien wichtigen Fragen. Die Nachteile des Letter of Intent liegen darin, dass er<br />
die Vorbereitung und Unterzeichnung des endgültigen Vertrages verzögert und im<br />
Fall von börsennotierten Gesellschaften vorzeitig eine Verpflichtung zur<br />
Veröffentlichung der beabsichtigten Transaktion auslöst.<br />
<strong>Baker</strong> & <strong>McKenzie</strong> 93