German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Ego des Mitglieds angesehen wird. Es besteht mithin die Gefahr, dass es nach den
Grundsätzen der Durchgriffshaftung zu einer persönlichen Haftung des Ein-Mann-
Gesellschafters kommt. Einzelheiten zur Frage der begrenzten Haftung finden sich
in Kapitel 7 – Haftungsfragen. Ist eine Corporation das einzige Mitglied, so kann es
vorzugswürdig sein, die vertraute Form der LLC nach dem Corporate-Modell zu
wählen. Ein ausländischer Investor wird es unter Umständen bevorzugen, die LLC
von einem oder mehreren Managern leiten zu lassen, denen eine ähnliche Funktion
zukommt, wie den Geschäftsführern in bestimmten europäischen Gesellschaftsformen.
In diesem Fall würden der oder die Manager weniger im Rahmen von
Sitzungen tätig werden, sondern vielmehr einzeln die LLC bei Geschäften mit
Dritten vertreten.
B. Gründung einer LLC
Willkommen in Amerika
Kapitel 2 – US-amerikanische Gesellschaften
1. Gründungsort
Da es kein bundeseinheitliches LLC-Gesetz gibt, sind die Regelungen über Gründung
und Betrieb von LLCs, wie auch bei Corporations, im weiten Umfang den einzelnen
Bundesstaaten überlassen. Eine LLC kann unter dem Recht des einen Bundesstaates
errichtet werden, ihren Sitz aber in einem anderen Bundesstaat haben.Voraussetzung
für die Anerkennung der LLC ist, dass sie in jedem Staat, in dem sie geschäftlich
tätig wird, dazu nach den dortigen Zulassungsvorschriften berechtigt ist. Dies
ermöglicht es Investoren, das für sie am besten passende Regelungsmodell der
jeweiligen Bundesstaaten auszuwählen. Meist kommt der Wahl der Rechtsordnung
nur wenig Bedeutung zu. Das Recht des Staates Delaware ist allerdings besser für
Gesellschaften mit vielen Investoren geeignet. Auf der anderen Seite muss die in
Delaware registrierte Gesellschaft, die in einem anderen Bundesstaat ausschließlich
tätig wird, jedes Jahr doppelt Franchise-Gebühren bezahlen. Dieser Umstand kann
als Grund ausreichen, die Gesellschaft unter dem Gesetz des Bundesstaates zu
errichten, in dem sie von vornherein geschäftlich tätig werden will. Das
Gesellschaftsrecht des Bundesstaates Illinois und anderer Bundesstaaten ist nahezu
ebenso geeignet und flexibel wie das des Bundesstaates Delaware, sieht man einmal
von bestimmten Nachteilen ab, die sich für eine LLC nach dem Corporate-Modell
ergeben, insbesondere dann, wenn sie mehrere Mitglieder haben soll.Wiederum
beziehen sich aufgrund der Beliebtheit des Delaware Rechts auch in diesem Kapitel
grundsätzlich alle Verweise auf das Recht dieses Bundesstaates, es sei denn etwas
anderes ist ausdrücklich angegeben.
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