German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 4 – Unternehmenskäufe
Verbindlichkeiten einen immensen Umfang haben können, sollten die vom Verkäufer
übernommenen umweltrechtlichen Freistellungsbestimmungen betragsmäßig und
zeitlich unbegrenzt sein.
2. Andere Lizenzen und Zulassungen
Obwohl die Regulierung unternehmerischer Tätigkeit in den Vereinigten Staaten
relativ limitiert ist, benötigen die meisten Unternehmen einige behördliche
Lizenzen und Zulassungen, von denen manche allein den Zweck verfolgen, für
die örtlichen Behörden eine Einnahmequelle zu eröffnen. Zu derartigen Lizenzen
und Zulassungen gehören allgemeine Geschäftszulassungen, Bau- und Gebäudenutzungsgenehmigungen,
Heizkesselgenehmigungen und Genehmigungen zum
Betrieb bestimmter Maschinen und Gegenstände sowie Kraftfahrzeugzulassungen.
Darüber hinaus können spezielle behördliche Genehmigungen und Konzessionen
für bestimmte Arten von Unternehmen erforderlich sein. Obwohl es nicht
ausgeschlossen ist, dass diese Lizenzen und Zulassungen im Rahmen eines Asset Deals
auf den Erwerber übertragen werden können, müssen üblicherweise neue Lizenzen
und Genehmigungen beantragt werden. Für die Übertragung oder den Neuerwerb
derartiger Lizenzen oder Genehmigungen sind im Vertrag Vorkehrungen zu treffen,
so dass sie beim Closing vorliegen und das Unternehmen seine Geschäfte ohne
Unterbrechung weiter verfolgen kann. Selbst Kraftfahrzeugzulassungen können
Probleme verursachen, da ihre Übertragung einige Zeit benötigen kann.
Behördliche Lizenzen und Zulassungen können selbst dann grundsätzlich nicht
übertragen werden, wenn sie für das in Frage stehende Unternehmen erheblich sind.
Teils werden sie sogar bei einer wesentlichen Veränderung der Beherrschungsstruktur
über das Zielunternehmen unwirksam. Letzteres resultiert häufig eher aus behördlicher
Praxis vor Ort als aus Rechtsvorschriften. Für derartige Fälle sollte der Erwerber
sicherstellen, dass er eigene Lizenzen und Zulassungen vor dem Closing erwirbt.
Üblicherweise sieht der Kaufvertrag vor, dass sämtliche Lizenzen und Genehmigungen,
die für das Zielunternehmen ausgestellt sind, offen gelegt werden und ihre
Übertragbarkeit zugesichert wird.
3. Beachtung sonstiger Rechtsvorschriften
Der Käufer lässt sich in der Regel bestätigen, dass das Zielunternehmen die
örtlichen baurechtlichen Regelungen sowie die anderen Vorschriften zur Nutzung
von Grundbesitz einhält. Die Einhaltung von baurechtlicher Normen wird nicht
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